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1. GENERALES 1.1. CELO, S.A. (en adelante, el vendedor

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1. GENERALES 1.1. CELO, S.A. (en adelante, el vendedor
1.
GENERALES
1.1. CELO, S.A. (en adelante, el vendedor) entregará las mercancías objeto de la propuesta de venta de conformidad con las
Condiciones de Venta referidas a continuación, las cuales prevalecerán, en lo que difieran, sobre cualesquiera condiciones de
compra que un tercero (en adelante, comprador) pudieran remitir, o haber remitido al vendedor junto a/o con su orden de
compra.
1.2. Sin prejuicio de lo dispuesto en la condición 1.1. ningún pedido recibido del comprador vinculará al vendedor, a menos que
el mismo sea recibido por escrito y su recepción sea confirmada por escrito por el vendedor.
1.3. Ninguna alteración en las Condiciones de Venta referidas a continuación obligará y/o vinculará al comprador y/o vendedor,
a menos que ambas partes lo acuerden así por escrito.
1.4. Siempre que oferte sus mercancías a través de un catálogo y/o documento similar, el vendedor se reserva el derecho a
modificar los diseños, especificaciones y/o características técnicas de las mismas.
2.
PRECIOS
2.1. Los precios de venta serán los incluidos en la oferta y/o propuesta de venta.
2.2. Si durante la duración del contrato de venta y/o programa de entrega, concurriera un incremento de los costes laborables
y/o de materiales y/o de cualquiera otra clase vinculados a la producción del elemento de ensamblaje, el vendedor se reserva el
derecho a incrementar el precio de las citadas mercancías en proporción a los incrementos mencionados y el precio resultante
será asumido y abonado en todo caso por el comprador.
3.
CONDICIONES DE PAGO
3.1. Todas las mercancías serán pagadas acorde con las condiciones pactadas con el cliente o en su defecto, dentro de los 30
días siguientes a la fecha de emisión de la correspondiente factura. En el supuesto de que el pago no se produzca por el
comprador en el plazo indicado el vendedor tendrá derecho a exigir ya percibir del comprador un interés del 20% desde la fecha
de la factura hasta el momento del pago efectivo del total adecuado.
3.2. Si el comprador no procede al pago del total adeudado en los plazos fijados en la Condición 3.a, el vendedor tendrá el
derecho de adoptar, sin exclusión de cualesquiera otras a las que legalmente tenga el derecho las siguientes medidas:
(i) Suspender todas las entregas que se encuentren pendientes hasta que la totalidad de los importes adeudados se hagan
finalmente efectivos y/o (ii) cancelar todas las producciones, con lo cual el plazo de las futuras entregas quedará prolongado por
el total de días de retraso en el pago total del adeudo y/o (iii) cancelar la orden de compra y ser indemnizado por todos los costes
y/o gastos devengados y por todos los daños y/o perjuicios sufridos hasta la fecha de tal cancelación.
4.- TRANSPORTES Y ENTREGA
4.1. Salvo declaración en contrario por parte del vendedor en su propuesta de venta y/o oferta, todas las mercancías serán
transportadas a riesgo y ventura del comprador, asumiendo este último el coste íntegro del transporte. Cualesquiera costes
adicionales derivados de la entrega de las mercancías al comprador serán íntegramente asumidos por este.
4.2. Si el comprador no aceptara la entrega de las mercancías en el plazo acordado y, en todo caso, contenido en la propuesta
de venta del vendedor, se considerará que el vendedor las puso a disposición del comprador en ese plazo y que el comprador
las rechazó. En ese supuesto, las mercancías se mantendrán en poder del vendedor a riesgo y ventura del comprador, quien
deberá asumir cualesquiera costes de almacenamiento, manipulación, etc. que se devenguen, a menos que el comprador
acordara con el vendedor una nueva fecha de entrega de las mercancías y aceptara expresamente los costes adicionales que el
vendedor le facturara como consecuencia del rechazo inicial de aquellas.
4.3. La fechas de entrega pactadas que se extiendan a lo largo de un periodo de tiempo y conforme a un calendario previsto no
podrán ser alteradas, en ningún caso, más allá de un mes de las fechas inicialmente previstas. En todo caso, será necesaria la
autorización por escrito del vendedor para que tal alteración sea operativa.
4.4. Cualquier fecha de entrega pactada y/o contenida en la oferta y/o propuesta de venta deberá entenderse, única y
exclusivamente, como estimada. En vendedor no será en ningún caso responsable de cualesquiera pérdidas, daños, gastos y/o
costes, directos o indirectos causados por un retraso en la entrega de las mercancías.
4.5. El vendedor se reserva el derecho de entregar al comprador aquellas cantidades de mercancía que no excedan por exceso
o por defecto, de un 10% de las previamente solicitadas por el comprador en su orden de compra y/o aceptadas en su momento
por el vendedor en su propuesta de venta. Este margen se entenderá expresamente aceptado por el comprador, quien renuncia
a ejercitar cualesquiera acciones y/o derecho frente al vendedor por tal circunstancia.
5.- CALIDAD Y DEFECTOS
5.1. Si se detectaran defectos en las mercancías derivados de fallos en los materiales y/o en la mano de obra, y siempre que los
mismos fueran notificados al vendedor en un plazo máximo de quince días desde la fecha de entrega de las mercancías al
comprador, el vendedor reemplazará las piezas defectuosas en un plazo razonable de tiempo que no podrá exceder de tres
meses. En todo caso, esta obligación sólo concurrirá en el supuesto en que los defectos en las mercancías hayan podido ser
comprobados y confirmados previa y directamente por el vendedor.
5.2. El comprador facilitará al vendedor, en el supuesto de verificación de los defectos en las instalaciones del primero, todos y
cada uno de los costes estimados para tal comprobación, así como el número de piezas seleccionadas, devolviendo al vendedor
las que finalmente sean declaradas como defectuosas. El procedimiento anterior requerirá, en todo caso y para reputarse como
válido, de una previa autorización por escrito del vendedor, así como de su control y posterior aprobación de su resultado. El
transporte de retorno de las mercancías defectuosas será organizado por el vendedor.
5.3. Si los defectos en las mercancías se notificaran al vendedor fuera del citado plazo de quince días desde su recepción por el
comprador, el vendedor no tendrá ninguna obligación para con el comprador con respecto al estado y/o condición que presenten
las mercancías.
5.4. Si las mercancías objeto de devolución ya hubieran sido abonadas por el comprador, el vendedor abonará la
correspondiente factura de cargo a remitir por el comprador, una vez la misma reciba su plena conformidad. Bajo ningún
concepto y en ninguna circunstancia podrá el comprador deducir el importe de las mercancías devueltas de otras facturas del
vendedor pendientes de pago.
5.5.- El vendedor adoptará las medidas necesarias para asegurar la calidad y las especificaciones técnicas de las mercancías,
ajustándose a las exigencias legalmente establecidas para su uso ordinario, permitiéndose el margen de error, en términos de
PPM fijado en la norma ISO-16426. No obstante, y toda vez que el uso que pudiera darse a las mercancías está fuera del
alcance y control del vendedor, éste no garantizara la viabilidad de las mismas para usos distintos a su uso ordinario. En
consecuencia, el vendedor no será responsable, contractual o extra-contractualmente, de cualesquiera daños, perjuicios,
pérdidas de beneficio, lucro cesante y/o similares derivados, directa o indirectamente, de la utilización, uso y/o aplicación que
pudiera darse por el comprador y/o un tercero de las mercancías.
5.6. El comprador deberá indemnizar al vendedor por todas las reclamaciones que este último reciba en relación con
cualesquiera daños, perjuicios, pérdidas de beneficio, lucro cesante y/o similares derivados, directa o indirectamente, de la
utilización, uso y/o aplicación que pudiera darse por el comprador y/o un tercero a las mercancías.
5.7. El vendedor no será responsable frente al comprador de las mercancías sino en la medida en que así se establece en los
párrafos anteriores, y el comprador renuncia a cualesquiera acciones y/o derechos frente al vendedor fuera de lo establecido En
ningún caso, el vendedor deberá indemnizar al vendedor por un valor superior al 10% del valor total de la facturación anual entre
ambos.
6.- TITULARIDAD
6.1. Las mercancías estarán a riesgo y ventura del comprador desde el mismo momento en que el vendedor las ponga a
disposición del transportista contratado para efectuar la entrega.
6.2. El vendedor mantendrá la titularidad como legítimo propietario de las mercancías hasta que se produzca su completa pago
por parte del comprador.
6.3. Una vez transcurrida la fecha de pago de la mercancía sin haberse efectuados la totalidad del mismo por parte del
comprador, el vendedor podrá en cualquier momento, tomar nuevamente posesión de las mercancías, notificándolo así por
escrito al comprador. En ese supuesto, el comprador acepta expresamente remitir al vendedor la totalidad de las mercancías,
asumiendo el primero los costes y riesgos de su transporte de retorno.
6.4. Los derechos que para el vendedor se deriven de lo establecido en esta Condición 6º se entenderán sin perjuicio de todos
aquellos que, en cualquier caso, le asistan frente al comprador de conformidad con la ley aplicable.
7. PENALIZACIÓN
El comprador indemnizará al vendedor por todos aquellos daños, perjuicios, penalizaciones, sanciones, costes y/o gastos
sufridos por el vendedor y/o de los que el vendedor sea declarado responsable frente a un tercero por una actuación directa y/o
indirecta del comprador.
8. FUERZA MAYOR
8.1. Si cualquiera de las dos partes (comprador y/o vendedor) se retrasara o no cumpliera con su obligación de entrega y/o
recepción de las mercancías para su venta a terceros como consecuencia de huelga, disturbios, cierre empresarial y/o por
cualesquiera otra circunstancia similar ajena al control de cualquiera de las dos partes, cada parte será liberada de sus
obligaciones como comprador y/o vendedor en la medida en que el cumplimiento de esas obligaciones se hubiera visto frustrado,
impedido y/o imposibilitado como consecuencia de la concurrencia de alguna de las citadas circunstancias. En ese supuesto el
comprador reembolsará al vendedor todos y cada uno de los costes y/o gastos en que este último haya incurrido por los trabajos
efectuados y/o por los materiales utilizados con anterioridad a la concurrencia de tal circunstancia.
8.2. El comprador adoptará todas las medidas necesarias y suficientes para que, en el supuesto de que se produzca la venta o
transferencia de su empresa (o de una parte de ella) a un tercero, el adquiriente de la misma asuma las obligaciones que le
correspondan como comprador de las mercancías objeto de la propuesta de venta, garantizando al vendedor la plena
satisfacción de sus pretensiones.
8.3. El comprador no podrá, sin expreso consentimiento por escrito del vendedor: (i) otorgar ninguna garantía en relación con las
mercancías del vendedor, (ii) vender las mercancías en nombre del vendedor y/o (iii) utilizar distintivo y/o denominación que les
confiera la apariencia de agente del vendedor.
9. LEY Y JURISDICCIÓN
El derecho Español es aplicable a esta propuesta de venta y a los tribunales de la ciudad de BARCELONA tendrán jurisdicción
exclusiva respecto de cualesquiera controversias que surjan de la misma entre comprador y vendedor.
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