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código de buen gobierno grupo bancolombia
CÓDIGO
DE BUEN GOBIERNO
GRUPO BANCOLOMBIA
(Septiembre de 2015)
1
INTRODUCCIÓN
Para el Grupo Bancolombia, el Código de Buen Gobierno (en adelante el “Código”) es un conjunto de
principios, políticas, prácticas y medidas de dirección, administración y control encaminadas a crear,
fomentar, fortalecer, consolidar y preservar una cultura basada en la transparencia empresarial en cada
una de las compañías del Grupo Bancolombia (en adelante las “Compañías” o “Compañía” según
aplique), que hemos asumido de cara a nuestros inversionistas y demás grupos de interés.
Bancolombia, matriz del grupo empresarial, adoptó su primer Código de Buen Gobierno en el año 2001 y
desde entonces, ha venido introduciendo ajustes en la búsqueda de mejores estándares en los
principios y prácticas que deben regir todas las actuaciones de las Compañías, especialmente las
relacionadas con los accionistas, sus juntas directivas y administradores, sus empleados, sus clientes y
consumidores financieros, los órganos de control y demás grupos interesados en el funcionamiento,
desempeño y los resultados del Grupo Bancolombia (en adelante el “Grupo”).
En desarrollo de ese compromiso con el Buen Gobierno Corporativo, la Junta Directiva de Bancolombia
ha actualizado este Código en los años 2011, 2013, 2014 y 2015 y lo propio se ha efectuado por parte
de cada una de las Compañías del Grupo, de modo que contamos con unas políticas y directrices únicas
para ofrecer a nuestros grupos de interés.
Es nuestro compromiso cumplir con lo establecido en el presente Código, difundirlo y evaluar
periódicamente su conocimiento por parte de los empleados del Grupo.
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SECCIÓN 1. PRINCIPIOS GENERALES DE BUEN GOBIERNO EN EL GRUPO BANCOLOMBIA
Para el Grupo Bancolombia, una cultura basada en principios y valores éticos y de transparencia
contribuye, entre otros aspectos, a incrementar y fomentar de manera sostenida y coordinada la
generación de valor de cada una de las Compañías. Por tal razón, resulta de gran importancia incorporar
los siguientes principios rectores de Buen Gobierno, los cuales, además, servirán de orientación e
interpretación a todos aquellos destinatarios que están llamados a cumplir con las disposiciones
contenidas en el presente Código.
1.1.
Interpretación de las disposiciones del Código. Todos los accionistas, administradores y
empleados del Grupo son destinatarios del presente Código, por lo tanto deberán cumplir con las
disposiciones establecidas en el mismo y el espíritu y objetivo de sus principios y políticas como modelo
de actuación, así como las normas complementarias de Buen Gobierno y Ética que de manera
voluntaria adopte el Grupo en otros documentos internos.
En caso de duda en la aplicación de las presentes disposiciones, se deberá consultar al Vicepresidente
Jurídico Secretario General de Bancolombia, con el fin de que se pueda dar claridad y orientación sobre
el alcance de las disposiciones.
En los casos en que se encuentren vacíos, contradicciones o sea necesaria la incorporación de alguna
disposición especial que dé claridad sobre aspectos del presente Código, ello se pondrá en
conocimiento del Comité de Buen Gobierno del Grupo Bancolombia, con el fin de proceder a su
evaluación y adoptar las soluciones a que haya lugar.
1.2.
Órgano competente para la expedición de políticas y medidas de Buen Gobierno. El Código
de Buen Gobierno es un documento dinámico y complementario a los estatutos de las sociedades del
Grupo, que debe ser constantemente actualizado y adaptado a las diferentes situaciones a las que las
Compañías del Grupo se enfrenten, por tal razón, la creación, modificación y derogatoria de las
disposiciones relacionadas con el Buen Gobierno del Grupo, será competencia de la Junta Directiva de
Bancolombia como matriz del Grupo. Cada una de las Juntas Directivas de las compañías filiales o
subsidiarias, aprobará y adoptará el presente Código Marco rector y asegurará su implementación al
interior de cada una de las Compañías.
En los casos en que alguna de las compañías del Grupo deba adoptar una política o medida de Buen
Gobierno particular, según su negocio o normatividad, ello será evaluado por las instancias que para el
efecto se hayan dispuesto en Bancolombia.
El Comité de Buen Gobierno del Grupo será el competente para estudiar previamente las propuestas de
reformas estatutarias en lo que respecta a medidas de Gobierno Corporativo y al Código de Buen
Gobierno así como las modificaciones, actualizaciones y derogatorias de las demás disposiciones
relacionadas con el Gobierno Corporativo del Grupo y presentar dichas propuestas a consideración de la
Junta Directiva.
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1.3. Competencia leal. La competencia leal será un elemento básico en las relaciones y negocios que
las Compañías del Grupo tengan con otros bancos e instituciones del mercado financiero y bursátil, a
nivel nacional e internacional. Para tal fin se entenderá que un acto o hecho atenta contra la
competencia leal, cuando el mismo resulte contrario a las normas sobre la materia, las sanas
costumbres comerciales o al principio de la buena fe, en el mercado en que se ofrecen los productos o
servicios.
1.4.
El Buen Gobierno en los grupos de interés. El Grupo Bancolombia en materia de Buen
Gobierno reconoce como principales grupos de interés, sin limitarse a ellos a: sus accionistas e
inversionistas, la Junta Directiva, la Alta Dirección de las Compañías, los empleados, los proveedores,
los clientes y consumidores financieros, los órganos de control internos y externos y los entes de control
y supervisión de cada una de las Compañías.
Para el Grupo, las relaciones con los grupos de interés de cada una de las Compañías se debe
fundamentar en una filosofía y unos lineamientos generales encaminados a otorgarles una adecuada
protección de sus derechos y un trato equitativo. Para tal fin, las Compañías del Grupo en su relación
con cada grupo de interés, deberán fomentar y promover una activa participación y cooperación para la
creación de valor, compartir la información relevante de manera completa y oportuna para los temas en
los que éstos participan según las normas y las leyes vigentes, así como promover que las relaciones se
enmarquen en la transparencia y apego a las normas. El Grupo Bancolombia promoverá la solución
efectiva de conflictos con sus grupos de interés.
1.5.
Relación de Buen Gobierno con la Responsabilidad Social Empresarial. Para el Grupo
Bancolombia, la responsabilidad social empresarial es uno de los ejes centrales de actuación de las
Compañías y se traduce en el compromiso permanente que el Grupo asume en la realización de
programas sociales especiales a favor de sus empleados, la comunidad, el medio ambiente y, en
general, de los diversos grupos de interés identificados.
El Grupo Bancolombia considera que la responsabilidad social empresarial, aunque complemente el
modelo de Gobierno Corporativo, es diferente. Nuestro modelo de responsabilidad social empresarial y
sus resultados, pueden ser consultados en la página web www.grupobancolombia.com.
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SECCIÓN 2. PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADOS CON LOS ACCIONISTAS - REGLAMENTO
DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Cada una de las Compañías reconoce como accionista a quien aparezca inscrito en su libro o medio
electrónico de registro de accionistas, con el número de acciones inscritas y registradas y en las
condiciones establecidas en la regulación vigente aplicable a cada una de las Compañías.
Los accionistas de las Compañías son, en materia de Buen Gobierno, un grupo de gran importancia y
por ende cuentan con un conjunto de derechos, prerrogativas, beneficios y deberes reconocidos en las
disposiciones legales, los estatutos o pactos sociales y en el presente Código.
Todo accionista contará, entre otros, con la posibilidad de conocer y ejercer sus derechos, hacer
observaciones a la administración y proponer las modificaciones o formular las propuestas que sean
pertinentes y legales para el mejor desempeño de la Compañía de la que es accionista.
El Grupo Bancolombia, se compromete a:
a. Reconocer y promover los derechos de sus accionistas.
b. Dar a conocer los deberes y obligaciones que tienen los accionistas con las compañías del
Grupo.
c. Dar a conocer el reglamento de funcionamiento de las asambleas generales de accionistas con
el propósito de incentivar la participación de los accionistas.
d. Establecer los mecanismos necesarios para que los accionistas estén debidamente informados
respecto de las principales cifras e indicadores de los negocios del Banco y de las compañías
subordinadas más relevantes del Grupo, las calificaciones obtenidas por las compañías, las
políticas generales financieras, de riesgo y auditoría del Grupo, así como los asuntos relevantes
de las emisiones.
2.1. Derechos de los Accionistas
Además de otros contenidos en la ley y en los estatutos o pactos sociales, cada Compañía reconoce a
sus accionistas los siguientes derechos:
a.
Dividendos. Participar de los dividendos que decrete la asamblea de accionistas de la Compañía
de acuerdo con el tipo de acción de la cual sea titular, siempre que haya lugar a la distribución de éstos.
b.
Ejercicio derechos políticos. Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en las
asambleas generales de accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma,
incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y los estatutos le
corresponda elegir. Así mismo, contar con mecanismos efectivos para ser representados en dichas
asambleas.
Los accionistas de Bancolombia y de las compañías del Grupo que son emisoras del mercado de
valores colombiano, que representen el 5% o más en el capital social de la respectiva Compañía,
tendrán la posibilidad de solicitar al inicio de la reunión de la asamblea en la que se pretenda adoptar
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una reforma a los estatutos sociales, que la revisión y votación de algunos artículos se haga de manera
separada o individualizada en razón a la trascendencia o impacto que pueda generar algún cambio, o
solicitar la revisión de algún grupo de artículos buscando que el análisis se haga con fundamento en
unidad de temas. En caso de no ser recibida la solicitud, la proposición será votada de manera integral.
Dicha solicitud deberá estar debidamente sustentada y ser presentada al Presidente de la asamblea,
quien dará a conocer a los demás accionistas el contenido de la misma. Sin perjuicio del anterior
derecho y en aras de garantizar la efectividad de las reuniones, serán desestimadas aquellas solicitudes
que realicen los accionistas con la finalidad exclusiva de la dilación o demora injustificada de la reunión,
o que no cuenten con un sustento específico o razones que den lugar a la revisión individualizada de los
artículos a reformar.
c.
Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, los estatutos sociales y los
acuerdos de accionistas en caso de que los hubiere; así como conocer los métodos de registro de las
acciones y la identidad de los principales accionistas de la Compañía, de conformidad con la ley.
d.
Tener acceso a la información pública de la Compañía de manera clara, en tiempo oportuno y en
forma integral y completa, que les permita tomar decisiones sobre su inversión en la misma.
e.
Hacer recomendaciones sobre el Buen Gobierno del Grupo Bancolombia a través de la Oficina
de Atención a Accionistas e Inversionistas de Bancolombia.
f.
Asociarse para ejercer sus derechos.
g.
Solicitar, en unión con otros accionistas, la convocatoria a reunión de asamblea, conforme con lo
establecido en las disposiciones del presente Código o en la ley.
h.
Derecho de Retiro. En el caso de Bancolombia y de las compañías financieras con domicilio en
Colombia, los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con las disposiciones que
son aplicables a cada Compañía. Este derecho podrá ser ejercido cuando, en caso de que se convenga
una fusión, la relación de intercambio resultante del estudio técnico sea modificada por decisión de una
mayoría superior al ochenta y cinco por ciento (85%) de las acciones suscritas de cada una de las
entidades interesadas.
En este caso los accionistas que no convengan en la nueva relación tendrán el derecho a retirarse. Si un
accionista de la Compañía opta por ejercer este derecho, ésta pagará las acciones en dinero dentro del
mes siguiente a la fecha de la asamblea que decidió la fusión; tales adquisiciones se efectuarán con
cargo al patrimonio de la Compañía, como reducción del capital o como adquisición de acciones propias,
en los términos y condiciones que señale la Entidad Supervisora. El precio de tales acciones será igual
al precio por acción que haya servido de base para la relación de intercambio propuesta en el estudio
técnico.
De igual forma, los accionistas podrán ejercer el derecho de retiro en los eventos de escisión en que
éste sea aplicable conforme a la regulación aplicable a la materia. En todo caso, el derecho de retiro
quedará sujeto a lo dispuesto en la normatividad vigente.
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i. Auditorías Especializadas. Un accionista o grupo de accionistas que tengan una participación igual o
superior al cinco por ciento (5%) del capital de la Compañía (porcentaje que se considera
suficientemente representativo y a partir del cual la legislación financiera y del mercado de valores
reconoce ciertos derechos a los accionistas) podrá solicitar ante la Presidencia o la Oficina de Atención
a los Accionistas e Inversionistas de la Compañía, autorización para encargar, a costa y bajo
responsabilidad del accionista o grupo de accionistas, auditorías especializadas dentro de los siguientes
términos:

Las auditorías especializadas se podrán llevar a cabo durante los diez (10) días hábiles siguientes
la asamblea general ordinaria de accionistas que se realiza en el primer trimestre de cada año, y durante
los diez (10) primeros días hábiles del mes de octubre de cada año.

Por ningún motivo, so pretexto de las auditorías especializadas, se permitirá la violación de los
derechos de la Compañía, de su información y de la de sus clientes, de sus proyectos, de los contratos
que constituyen ventajas competitivas y, en general, de todos aquellos documentos que se consideren
privilegiados o reservados o de terceros, de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable a
la Compañía.

Las auditorías especializadas no podrán adelantarse sobre secretos industriales ni respecto de
materias cobijadas por la legislación sobre derechos de propiedad intelectual, ni respecto de información
sobre la cual exista compromiso de confidencialidad.

Las auditorías especializadas solo podrán cobijar el examen de información y documentación que
esté en poder de la Compañía y que tenga una antigüedad no superior a dos (2) años.

En ningún caso las auditorías especializadas podrán implicar una afectación a la normal operación
de la Compañía ni a la autonomía y competencias de los administradores, según las facultades legales y
estatutarias.

La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá hacerse por escrito con al menos un (1)
mes de antelación a la fecha de inicio de dicha auditoría y se deberá indicar en forma detallada las
razones y los hechos en que se funda la solicitud, los asuntos específicos objeto de auditoría, los cuales
deberán ser congruentes con la motivación invocada y el tiempo de duración, que no excederá del
término máximo de quince (15) días corrientes. La solicitud deberá incluir en forma específica la
información a la que se quiere tener acceso, sin que sean admisibles solicitudes de carácter general,
indeterminadas o ambiguas.

Dicha solicitud deberá radicarse ante la Presidencia de la Compañía o ante la Oficina de Atención a
los Accionistas e Inversionistas del Grupo Bancolombia.

En caso de no ser procedente la realización de una auditoría, la Junta Directiva a través de su
Comité de Buen Gobierno, analizará las razones que dan lugar a dicha negación e informará al
accionista de esta decisión dentro del término máximo de quince (15) días corrientes contados a partir
de la fecha en que se recibió dicha solicitud.

Las firmas que se contraten para realizar tales auditorías deberán tener, como mínimo, las
calidades de la Revisoría Fiscal que haya designado la asamblea general de accionistas de la Compañía
para el período correspondiente y que cuente con reconocido prestigio y trayectoria profesional.
Adicionalmente, la firma propuesta deberá acreditar criterios de independencia respecto de
competidores de la Compañía que se pretende auditar y la no existencia de conflictos de interés.
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
La Compañía objeto de la auditoría destinará un espacio y asignará personas responsables para la
atención de las auditorías especializadas.

Los papeles de trabajo suministrados al auditor especial o firma que realice las auditorías
especializadas, así como los resultados de las mismas, estarán sujetos a reserva y permanecerán en
poder de la Compañía. No se suministrará copia física o electrónica de los documentos de consulta. La
Compañía se reserva el derecho de tomar medidas apropiadas para garantizar la reserva de los
documentos y la divulgación de información que sea confidencial de la Compañía.

Los resultados obtenidos deberán conservarse en la Compañía por un tiempo no inferior a cinco (5)
años, contados a partir de la fecha de su elaboración.

Los resultados de la Auditoría no podrán ser revelados, sin el consentimiento previo y escrito de la
Compañía.
j. Tratamiento equitativo de los accionistas. Las acciones de Bancolombia y de las compañías
financieras colombianas, serán nominativas y de capital y podrán ser ordinarias, privilegiadas o con
dividendo preferencial y sin derecho de voto.
Las Compañías garantizarán que sus accionistas sean tratados en igualdad de condiciones, teniendo en
cuenta que cada accionista tendrá los mismos derechos de acuerdo con la clase de acciones de la que
sea dueño y el número de acciones que posea.
En consecuencia, las Compañías velarán porque la totalidad de los accionistas tengan el mismo trato
que otros accionistas dentro de su misma clase y por tanto buscarán que obtengan respuesta oportuna
y completa a las inquietudes, reclamos y solicitudes que se presenten respecto de información
relacionada con aquellas materias de divulgación obligatoria, información sobre Gobierno Corporativo y
en general aquella información que no tenga alguna restricción de reserva o confidencialidad legal,
estatutaria o contractual o que pueda ir en detrimento de sus mismos intereses de la compañía. Lo
anterior sin perjuicio de aquellos eventos donde por consideraciones de carácter regulatorio o por orden
de autoridad competente sea necesario entregar algún tipo de información particular a un determinado
accionista.
En Colombia, las acciones con dividendo preferencial no conferirán a su titular el derecho de votar en las
asambleas de accionistas, salvo en los casos establecidos por los estatutos sociales de la Compañía y
en las disposiciones legales que regulan la materia. En el evento en que se presenten dichos casos, la
compañía informará oportunamente a estos accionistas, con la finalidad de que puedan ejercer su
derecho al voto o conferir los poderes que sean necesarios para ser representados en las reuniones. En
todo caso, la Compañía velará porque estos accionistas con dividendo preferencial y sin derecho de
voto, sean oportunamente notificados de las reuniones de asamblea de accionistas y que cuenten con la
oportunidad para hacerse representar en las reuniones en las que se requiera su voto, para lo cual
deberán designar un vocero que los represente.
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k. Representación de los Accionistas. Todo accionista podrá hacerse representar en las diferentes
asambleas generales de accionistas, a través de poder otorgado por escrito. Los apoderados deberán
identificarse de acuerdo con las disposiciones legales que regulan la materia.
En Colombia, de conformidad con los estatutos sociales de las Compañías, los administradores y
empleados de éstas no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la
asamblea, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar, ni aún con sus propias
acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni
las de liquidación.
De igual manera, el empleado que a su vez sea accionista de una Compañía del Grupo domiciliada en
Colombia, que decida representar sus acciones en una reunión de asamblea de accionistas o hacerse
representar en la misma otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su
credencial o en el respectivo poder, su condición de accionista, para que su voto no sea tenido en
cuenta en la aprobación de los estados financieros.
Con la salvedad indicada en el párrafo anterior, los administradores o empleados de la respectiva
compañía podrán ejercer los derechos políticos inherentes a sus propias acciones y a aquellas que
representen cuando actúen en calidad de representantes legales o en los casos expresamente
establecidos en la regulación vigente.
Con el fin de asegurar un trato equitativo de los accionistas y evitar posibles conflictos de interés, se
incluyen las siguientes prohibiciones dirigidas a directivos y empleados de la Compañía, así como
también a la entidad que administrare el libro de accionistas de la Compañía, en caso de que un tercero
tenga a cargo dicha administración:
 Incentivar, promover o sugerir a los accionistas el otorgamiento de poderes en blanco, donde no
aparezca claramente definido el nombre del representante para las asambleas de accionistas.
 Recibir de los accionistas poderes para las reuniones de la asamblea, donde no aparezca claramente
definido el nombre del respectivo representante.
 Admitir como válidos poderes conferidos por los accionistas sin el lleno de los requisitos legales. Los
poderes deberán otorgarse por escrito, indicando el nombre del apoderado, la persona en quien éste
puede sustituirlo, si es del caso, y la fecha de la reunión. Las personas jurídicas que otorguen poder,
deberán acompañar certificado reciente que acredite su existencia y representación de conformidad con
la ley.
 Sugerir o determinar el nombre de quienes actuarán como apoderados de los accionistas en las
asambleas.
 Recomendar a los accionistas que voten por determinada lista. Lo anterior no obsta para que la Junta
Directiva o el Presidente, en ejercicio de los deberes que le asisten, presenten proposiciones a
consideración de la asamblea.
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 Coordinar o convenir con cualquier accionista o con cualquier representante de accionistas, la
votación a favor o en contra de cualquier proposición que se presente en la misma.
También estarán prohibidas las conductas descritas cuando las mismas se realicen a través de
apoderado, intermediario o por interpuesta persona.
l. Mecanismos para prevenir dilución del capital. Tratándose de compañías emisoras del mercado de
valores en Colombia, cuando se vaya a realizar un aumento de capital suscrito con renuncia al derecho
de preferencia en la suscripción de acciones o procesos de fusión, escisión o segregación, la Junta
Directiva de la compañía, pondrá a disposición de los accionistas durante el término de la convocatoria
para la asamblea, un informe que contenga los principales términos de la transacción que se pretende
realizar, el cual estará acompañado de una opinión de un asesor externo independiente, contratado por
la compañía para el efecto. Tratándose de fusión, escisión y transformación el término de presentación
de los informes será de al menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha de la asamblea.
m. Incorporación de puntos nuevos en las agendas de las reuniones de las asambleas ordinarias.
Los accionistas de Bancolombia y las demás compañías emisoras del mercado de valores colombiano
podrán solicitar a la administración de la respectiva compañía, la incorporación de puntos adicionales en
el orden del día de las asambleas ordinarias de accionistas, para lo cual deberán cumplir con el
procedimiento establecido en el presente Código.
Las solicitudes para la incorporación de nuevos puntos en las agendas de las reuniones deberán
recibirse en escrito dirigido al Presidente o Secretario General, en la dirección del domicilio principal de
la Compañía, o a través de la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas, dentro de los cinco (5)
días comunes siguientes a la convocatoria de la asamblea. La solicitud deberá estar acompañada de la
justificación correspondiente que motiva la inclusión del respectivo punto.
La Compañía dará respuesta a las solicitudes recibidas en debida forma, dentro de los diez (10) días
comunes indicando por escrito si dicha solicitud ha sido o no ha sido aceptada y en caso desfavorable,
las razones que acompañan la negativa.
En caso de admitirse la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, la administración, previa
aprobación de la Junta Directiva, publicará en su página web con una antelación de no menos de quince
(15) días comunes a la fecha de la asamblea, el nuevo orden del día de la reunión.
Cuando la solicitud de inclusión de nuevos puntos en la agenda provenga de un accionista o grupo de
accionistas que represente el cinco por ciento (5%) o más del capital social de la Compañía, y se
pretenda negar la misma, las razones que motivan la negación deberán ser conocidas previamente por
la Junta Directiva a través de su Comité de Buen Gobierno.
n. Presentación de proposiciones. Bancolombia y las Compañías del Grupo emisoras del mercado de
valores colombiano presentarán a los accionistas a través de su página web y de manera previa a la
reunión de la asamblea, las proposiciones provenientes de la Junta Directiva, la administración o de los
accionistas, en la medida que las mismas sean recibidas.
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De acuerdo con lo anterior y con el fin de garantizar el derecho que asiste a todos los accionistas locales
e internacionales de estar informados sobre las distintas proposiciones que se presentarán a la
asamblea y preparar el sentido de su voto, los accionistas interesados en presentar proposiciones
deberán, en cumplimiento de los postulados de Gobierno Corporativo, presentar dichas proposiciones
por escrito, a través de la Presidencia o la Secretaría General o de la Oficina de Atención a Accionistas e
Inversionistas, con al menos tres (3) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión.
2.2. Principales Obligaciones de los Accionistas
Los accionistas de las Compañías aceptan, por la adquisición de sus acciones, acoger y respetar los
estatutos y los derechos y deberes contemplados en el Código de Buen Gobierno. Las principales
obligaciones son:
a. Mantener debidamente informada a la Compañía sobre su dirección actual o la de su representante
legal o apoderado según el caso, con el fin de poder remitir a la dirección registrada las citaciones o
comunicaciones a que haya lugar y poder tener un contacto efectivo y directo con el mismo, en los casos
en que sea necesario.
b. En caso de pérdida o extravío de un título de acciones, cuando tales títulos circulen de forma física, el
accionista deberá solicitar a la Compañía la reposición del título, anexando para este efecto la denuncia
de pérdida o extravío correspondiente y prestando además las garantías que la Compañía requiera de
acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales.
c. El traspaso de las acciones podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes, pero para que
produzca efectos respecto de la Compañía y de terceros, será necesario que el accionista enajenante
informe de dicho traspaso a la Compañía o a quien lleve el registro de accionistas, indicando el número
de las acciones transferidas y el nombre completo y la identificación del adquirente, a fin de que se
registre la operación en el libro de registro de accionistas o registro electrónico habilitado para el efecto.
Lo anterior, sin perjuicio de agotar previamente los pasos y procedimientos establecidos en los estatutos
sociales para poder traspasar las acciones a terceros, así como los procedimientos internos en materia
de prevención y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.
d. Dar cumplimiento al reglamento establecido para efectos del ejercicio del derecho de inspección.
e. Dar cumplimiento al procedimiento establecido en el presente Código para efectos de solicitar la
inclusión de temas en el orden del día o presentar proposiciones a consideración de la asamblea.
f. En caso de intervenciones en la reunión de la asamblea, dichas intervenciones deberán ser
respetuosas, cortas, oportunas y conducentes para el asunto en discusión, de acuerdo con lo
establecido en el presente Código de Buen Gobierno. Esta obligación también recaerá en los
apoderados de accionistas.
2.3. Relaciones de los Accionistas con la Compañía
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Los accionistas deberán actuar con lealtad y buena fe frente a la Compañía de la que son accionistas,
absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses o
que puedan dar origen a delitos relacionados con el lavado de activos y de la financiación del terrorismo
o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dicha actividad y,en general, en los
casos en que se lesionen los intereses de la entidad o impliquen la divulgación de información
privilegiada de la misma o se atente contra la sostenibilidad de la compañía.
Las relaciones comerciales de la compañía con sus principales accionistas, se llevarán a cabo dentro de
las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y, en todo caso, dentro de
condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados financieros de la
Compañía.
En la sección once (11) se establecen los principios y medidas en el manejo de los negocios de
Bancolombia S.A. con sus principales accionistas.
2.4. Políticas para el ejercicio de los derechos políticos de las Sociedades Administradoras de
Fondos de Pensiones Colombianos (AFPs)
Bancolombia, en consideración a la regulación legal existente en Colombia aplicable a las Sociedades
Administradoras de Fondos de Pensiones Colombianas (AFPs), que con recursos de terceros a su cargo
invierten en acciones del Banco, ha establecido las siguientes políticas encaminadas al legítimo ejercicio
de los derechos políticos por parte de dichas entidades:
a.
Sin perjuicio del derecho de inspección como accionistas tienen las AFPs, y con el fin de brindar
información oportuna, clara y transparente que les permita el ejercicio del derecho de voto de una
manera informada, Bancolombia atenderá las solicitudes, peticiones y requerimientos de información
previos a la asamblea que realicen los responsables designados por las AFPS. Para ello, se solicitará a
las AFPs, designar un interlocutor a través del cual se canalizará la información pertinente a los temas
del orden del día de la reunión de asamblea.
b.
El Banco podrá solicitar una certificación que establezca que la persona designada no tiene
conflictos de interés con Bancolombia para acceder a la información que se va a suministrar.
c.
Con el fin de garantizar el trato equitativo y el acceso de información en igualdad de condiciones
para todos los accionistas, Bancolombia suministrará en su página web las respuestas suministradas a
las AFPs, de modo que las mismas estén a disposición de todos los accionistas. En todo caso,
Bancolombia no suministrará información relacionada con sus clientes o usuarios, información
relacionada con proyectos especiales o información estratégica de los negocios, contratos que
constituyen ventajas competitivas y, en general, todos aquellos documentos que se consideren
confidenciales, reservados o de terceros de conformidad con lo establecido en la regulación aplicable y
las políticas internas establecidas por el Grupo Bancolombia.
d.
Cuando en el orden del día de la reunión de asamblea se vaya a presentar una proposición para
elección de la Firma de Revisoría Fiscal, Bancolombia, además de dar cumplimiento a las políticas
establecidas para su designación en el presente Código de Buen Gobierno y en las disposiciones
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legales, informará a través de su página web la propuesta que en tal sentido haya aprobado el Comité
de Auditoría, así como los criterios tenidos en cuenta para dicha proposición.
e. Cuando en el orden del día de la reunión de asamblea se vaya a presentar una proposición para
elección de Junta Directiva, Bancolombia informará sobre las propuestas que le fueran previamente
presentadas por los accionistas y consideradas por el Comité de Buen Gobierno, que cumplieren los
requisitos legales correspondientes, suministrando en su página web una breve reseña de la hoja de
vida de cada uno de los candidatos.
f. En caso de reelección de miembros de Junta, se informará sobre la asistencia de estos miembros a
las sesiones tanto de la Junta como de los Comités que le sirven de apoyo.
g. De igual manera, Bancolombia atenderá y suministrará en la medida de sus posibilidades, las
certificaciones que las AFPS Colombianos exijan, en las que se constate si un determinado candidato es
o no independiente de la respectiva AFP.
h. En cuanto a reformas estatutarias, Bancolombia publicará en la página web los aspectos más
relevantes que se pretenden modificar y las razones que dieron lugar a presentar dicha propuesta.
2.5. Reglamento de Funcionamiento de Asamblea General de Accionistas para compañías
colombianas
El máximo órgano de dirección de la Compañía es la asamblea general de accionistas. La preparación y
realización de cada asamblea se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales y se
tendrán además los siguientes lineamientos:
a.
Convocatoria a las reuniones de asambleas o Juntas de Socios. Sin perjuicio de los
mecanismos establecidos en los estatutos sociales para convocar a las reuniones de asamblea o juntas
de accionistas, las Compañías del Grupo que vayan a realizar la reunión y tengan un número importante
de accionistas ubicados en diferentes lugares del territorio, utilizarán mecanismos electrónicos para
difundir y dar a conocer la convocatoria y el orden del día de dichas reuniones. En el caso de
Bancolombia, la convocatoria también será publicada a través de la página web de la Compañía.
b.
Derecho de inspección. Con al menos quince (15) días hábiles de antelación a la fecha
señalada para la reunión de la asamblea general de accionistas de las compañías domiciliadas en
Colombia se pondrá a disposición de los accionistas en la sede del domicilio principal, los estados
financieros, el informe de los administradores y demás papeles e información pertinente de la compañía
que sea necesaria para la toma de decisiones. En las Compañías domiciliadas por fuera de Colombia,
se atenderá el derecho de inspección o de información para el accionista dentro del término legalmente
exigido.
En el caso de Bancolombia, en aras de garantizar y proteger la información del Banco se contará con un
procedimiento que permita dar mayor claridad, transparencia y efectividad al ejercicio del derecho de
inspección, el cual estará disponible en la página web y que es de obligatorio cumplimiento para quienes
pretendan inspeccionar los libros y papeles del Banco.
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Las Compañías promoverán el acceso a la información de todos sus accionistas y pondrán a disposición
en su página web toda aquella información pertinente para la toma de decisiones en la asamblea, tal
como estados financieros, proyecto de distribución de utilidades, informe de gestión de los
administradores. Las proposiciones serán publicadas por el mismo medio tan pronto como éstas le sean
presentadas a la administración.
c.
Orden del día. En el orden del día que se propone a consideración de los accionistas al inicio de
las reuniones ordinarias o extraordinarias de la asamblea, se desagregarán los diferentes asuntos por
tratar, de modo que no se confundan con otros, con una secuencia lógica de temas, salvo aquellos
puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí.
Las Compañías del Grupo se abstendrán de promover en las agendas de las reuniones puntos tales
como “proposiciones y varios”, “varios” y “otros asuntos” y han definido, en los términos indicados en la
presente sección el procedimiento para que los accionistas interesados en presentar proposiciones lo
hagan con la debida antelación.
En adición a aquellos aspectos respecto de los cuales esta exigencia opera por disposición legal, en las
compañías en Colombia, los siguientes asuntos o decisiones sólo podrán ser analizados y desarrollados
por la asamblea si los mismos fueron incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva:
cambio de objeto social; renuncia al derecho de preferencia; cambio de domicilio social; disolución
anticipada y segregación (escisión impropia).
d.
Información. Los accionistas podrán formular preguntas o solicitar información complementaria o
aclaraciones respecto de los diferentes puntos del día a través de la Oficina de Atención a los
Accionistas e Inversionistas o de la Secretaria General, durante el periodo para ejercer el derecho de
inspección.
La Compañía suministrará en su página web las respuestas ofrecidas, de modo que las mismas estén a
disposición de todos los accionistas. En todo caso, las Compañías no suministrarán información
relacionada con sus clientes o usuarios, información relacionada con proyectos especiales o
información estratégica de los negocios, contratos que constituyen ventajas competitivas y, en general,
todos aquellos documentos que se consideren confidenciales, reservados o de terceros de conformidad
con lo establecido en la regulación aplicable y las políticas internas establecidas por el Grupo
Bancolombia.
e.
Clases de reuniones de asamblea. La asamblea tendrá su reunión ordinaria cada año, a más
tardar el treinta y uno (31) de marzo, para examinar la situación de la Compañía, designar a los
directores y demás funcionarios de su elección de acuerdo con los períodos establecidos para cada
cargo, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución
de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el
cumplimiento del objeto social.
La asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes
de la Compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal o por
14
solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de
las acciones suscritas. En estas reuniones la asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los
indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de
accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día.
La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito ante la Presidencia de la Compañía e
indicar claramente el objeto de la convocatoria, los temas a tratar en la reunión y los motivos que dan
lugar a la reunión.
f. Suspensión de la asamblea. Cuando se den circunstancias extraordinarias que impidan el normal
desarrollo de la reunión, los accionistas podrán solicitar la suspensión de la misma durante el tiempo que
sea necesario para restablecer las condiciones que permitan su continuación o podrán solicitar posponer
la reunión de la asamblea cuantas veces lo decida un número plural de asistentes que reúna por lo
menos el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones representadas en la reunión.
En todo caso, las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, salvo en los casos en que
estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.
g.
Intervenciones de los accionistas en las reuniones de asamblea. Durante el desarrollo del
orden del día, los accionistas podrán intervenir en aquellos asuntos que tengan relación con el punto que
se está desarrollando en la agenda. Cada accionista que intervenga se identificará dando su nombre y
cédula. En caso de ser apoderado, el nombre del accionista a quien representa. Cada una de las
intervenciones no podrá superar cinco (5) minutos.
h.
Quórum deliberatorio y decisorio. Constituye quórum deliberatorio en las reuniones de
asamblea un número de accionistas de acciones con derecho a voto que represente la mitad más uno
de las acciones suscritas y pagadas, salvo que la regulación exija un quórum especial para
determinadas reuniones.
Por regla general, las decisiones de la asamblea se adoptarán por la mayoría simple de los votos
correspondientes a las acciones con derecho a voto representadas en la reunión, teniendo en cuenta
que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que determinan la ley y los estatutos
sociales de cada compañía.
Las decisiones adoptadas en la asamblea obligarán a todos los accionistas, sin perjuicio de las
disposiciones legales que regulan la materia para los accionistas disidentes o ausentes.
i.
Diferencias de criterio entre accionistas. Las diferencias de criterio que se presenten entre los
accionistas en relación con la marcha general de la Compañía, sus operaciones, proyectos y negocios,
serán discutidas y resueltas de conformidad con lo establecido en la ley y los estatutos sociales.
j.
Asistencia de los miembros de la Junta Directiva a la asamblea. Los miembros de las
Juntas Directivas de las Compañías del Grupo que son emisoras del mercado de valores colombiano y
especialmente aquellos que son presidentes de Comités de Apoyo a la Junta deberán asistir a las
asambleas ordinarias.
15
SECCIÓN 3: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON LOS
ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS Y REGLAMENTO DE FUNCIONAMIENTO DE
JUNTA DIRECTIVA
Los administradores y principales ejecutivos de las Compañías del Grupo deberán obrar de buena fe,
con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones deberán estar
orientadas a cumplir los intereses de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus accionistas,
y dando cumplimiento a los deberes establecidos en la regulación que les sea aplicable, los estatutos y
en el presente Código de Buen Gobierno.
En el cumplimiento de su función, los administradores y ejecutivos de la Alta Gerencia deberán:
a. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la Compañía.
b. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.
c. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a los diferentes
órganos de control de la Compañía, en especial la Revisoría Fiscal o Auditoría Externa y Auditoría
Interna.
d. Guardar y proteger la reserva bancaria, bursátil, comercial e industrial de la Compañía y de los
negocios con los consumidores y proveedores.
e. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.
g. Abstenerse de participar directamente o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la entidad o en actos respecto de los cuales exista
conflicto de interés.
h. Supervisar el cumplimiento y dar aplicación a las disposiciones de Gobierno Corporativo y ética del
Grupo y adoptar los mecanismos necesarios para el fortalecimiento de los mismos.
3.1. Reglamento de Funcionamiento de Juntas Directivas. La actividad de las Juntas Directivas en
su calidad de máximo órgano de dirección y administración de las compañías, se dirigirá principalmente
a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de las mismas, así como hacerle
seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los
derechos de los accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la Compañía. Las funciones
específicas de la Junta Directiva están establecidas en los estatutos sociales de cada compañía, en la
ley y en el presente Código.
La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención a los accionistas, clientes y
consumidores, empleados, proveedores y en general todos sus grupos de interés. Las atribuciones de la
Junta Directiva serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
16
comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones que sean necesarias para que la
Compañía cumpla sus fines, de conformidad con la ley y los estatutos sociales.
a. Elección, Conformación y Remuneración de la Junta Directiva. De conformidad con la ley de cada
país y los estatutos sociales, la Junta Directiva de la Compañía será elegida por la asamblea y se
compondrá del número de miembros que establezcan los estatutos sociales de la Compañía.
Los miembros de Junta Directiva (en adelante “Directores”) tendrán períodos de dos (2) años, pero
permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos, salvo que antes de esto
hayan sido removidos, se hayan inhabilitado o hayan presentado renuncia a su cargo, situaciones éstas
que serán reportadas ante la Superintendencia Financiera o el registro mercantil según sea el caso.
Los Directores podrán ser reelegidos y removidos libremente por la asamblea aun antes del vencimiento
de su período.
Para la elección de Directores:
-
-
-
-
Para el caso de las empresas emisoras del mercado de valores colombiano, se darán a conocer
a los accionistas de las Compañías con antelación a la asamblea, los perfiles y reseña de hoja de
vida de los candidatos.
Se garantizará a todos los accionistas, la posibilidad de presentar planchas con candidatos a
integrar la junta directiva, siempre y cuando las mismas cumplan con los requisitos exigidos por
la regulación aplicable a cada compañía, por los estatutos y por el presente Código de Buen
Gobierno. Las propuestas o planchas para la conformación de la Junta Directiva que no reúnan
los requisitos o que no surtan el procedimiento establecido, serán eliminadas de los procesos de
elección.
La evaluación de la idoneidad y del cumplimiento de los criterios de selección definidos en el
presente Código respecto de los candidatos a ser parte de las Juntas Directivas se deberá
realizar de manera previa a la celebración de la asamblea de accionistas, bajo el liderazgo del
Comité de Buen Gobierno
En Colombia, se aplicará el sistema del cuociente electoral.
Todas las Compañías del Grupo para la elección de sus Directores darán aplicación a las
disposiciones contenidas en los estatutos y en los manuales o políticas del Sistema de
Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del Terrorismo (SARLAFT).
La asamblea para efectos de fijar la remuneración de los Directores, deberá tener en cuenta el número
y calidad de sus integrantes, las responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha
remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Compañía espera de sus Directores.
Los accionistas podrán aprobar en la asamblea una remuneración diferente para el Presidente de la
Junta Directiva respecto de los demás miembros de la Junta, teniendo en cuenta las competencias y
responsabilidades a cargo, así como la mayor dedicación de tiempo que dicha dignidad conlleva.
17
b. Criterios de Selección de los Directores. Los accionistas podrán examinar durante el término de la
convocatoria a la asamblea, ordinaria o extraordinaria, las propuestas de candidatos a integrar la Junta
Directiva y las Compañías presentarán en sus páginas web la información correspondiente.
La Asamblea tendrá en cuenta, para proceder a la elección de los Directores, los criterios de selección,
idoneidad e incompatibilidades establecidos en la ley, en los estatutos y en el presente Código, los
cuales serán dados a conocer a los accionistas con la finalidad de que éstos tengan los elementos de
juicio adecuados para la designación de los Directores.
Dentro de los principales criterios de selección, la Asamblea deberá tener en cuenta lo siguiente:
- Principios generales. Los criterios de selección serán aplicables a todos los candidatos a integrar
la Junta Directiva. En lo posible, se procurará que cada Director aporte alguna especialidad
profesional en consonancia con el negocio propio que tiene la Compañía. Cada Director deberá
disponer de tiempo suficiente para cumplir con sus obligaciones y responsabilidades.
Trayectoria académica y profesional. En el proceso de evaluación de los candidatos, se
verificará que en cada candidato confluyan calidades personales y profesionales, preparación
académica y/o trayectoria laboral que lo acredite como una persona idónea y competente para dirigir
y orientar la Compañía.
Bancolombia como matriz del Grupo buscará integrantes para su Junta que contribuyan con sus
valiosos aportes, en la orientación de las decisiones relevantes y estratégicas del Grupo
Bancolombia, así como en los negocios y productos del Banco, y que adicionalmente entiendan las
responsabilidades que las entidades financieras tienen frente a sus usuarios, clientes, accionistas y
demás grupos de interés.
- Competencias básicas. Todos los Directores deberán contar con habilidades básicas que les
permitan ejercer un adecuado desempeño de sus funciones. Dentro de éstas se encuentran
habilidades analíticas y gerenciales, una visión estratégica del negocio, objetividad y capacidad para
presentar su punto de vista y habilidad para evaluar cuadros gerenciales superiores, así como el
análisis de los principales componentes de los diferentes sistemas de control y de riesgos, y los
resultados e indicadores financieros. Adicionalmente deberán tener la capacidad de entender y poder
cuestionar la información financiera y propuestas de negocios y de trabajar en un entorno
internacional.
- Competencias específicas. Además de las competencias básicas, cada miembro de Junta
Directiva deberá contar con otras competencias específicas que le permitan contribuir en una o más
dimensiones, por su especial experiencia, conocimientos de la industria, de aspectos financieros o de
riesgos, de asuntos jurídicos o de temas comerciales o económicos.
La Compañía proveerá la mejor forma para lograr que el conocimiento de cada uno de los Directores,
en relación con sus negocios y el entorno general, sea el más adecuado. Cuando un Director sea
nombrado por primera vez, le será puesta a disposición la información suficiente para que pueda
tener un conocimiento específico respecto de la Compañía y del sector en que éste desarrolla su
18
objeto social, así como aquella información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y
atribuciones que se derivan del cargo.
- Disponibilidad. El candidato a ser Director de alguna Compañía del Grupo Bancolombia deberá
garantizar que cuenta con disponibilidad de tiempo para asumir las responsabilidades al servicio del
Grupo.
La disponibilidad incluye, además de asistencia a las reuniones de Junta y de los comités de apoyo
de Junta (la cual no deberá ser, salvo caso de fuerza mayor justificada, inferior al 80% del total de
reuniones anuales programadas para la Junta o el respectivo Comité), la evaluación del material e
información previa de las reuniones, el seguimiento de información sobre el sector financiero, los
programas de capacitación y actualización, las reuniones con supervisores y en general, el tiempo
necesario para hacer estudios o recomendaciones a la compañía.
- No estar incursos en causales de inhabilidades o incompatibilidades. Sin perjuicio de las
inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la regulación vigente y en los estatutos de cada
Compañía, se deberán tener en cuenta las siguientes:
i.
Los Directores de las compañías colombianas no podrán pertenecer a más de cinco (5)
Juntas Directivas de sociedades anónimas colombianas.
ii.
Para el caso de las entidades financieras que son establecimientos de crédito, los Directores
no podrán pertenecer a Junta Directivas de otros establecimientos de crédito de igual
naturaleza, salvo entratándose de compañías del mismo Grupo.
iii.
No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas
entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o
segundo de afinidad o primero civil.
iv.
Las Juntas Directivas no estarán integradas por un número de miembros vinculados
laboralmente a la respectiva compañía que puedan conformar por sí mismos la mayoría
necesaria para adoptar cualquier decisión.
En todo caso es deber de los Directores poner en conocimiento de cada Compañía cualquier posible
inhabilidad o incompatibilidad que pueda tener para ejercer su cargo de Director con determinada
compañía del Grupo.
-
Aptitud ante la Superintendencia Financiera. Para el caso de las instituciones financieras
colombianas del Grupo los candidatos a Directores deberán ser aptos para posesionase ante la
Superintendencia Financiera de Colombia, quien efectúa un exhaustivo análisis de sus hojas de
vida, su trayectoria académica y profesional, sus antecedentes disciplinarios y crediticios, entre
otros aspectos.
-
Independencia. Los Directores independientes deberán verificar los requisitos exigidos por la
regulación de cada país y acreditar ante la compañía el cumplimiento de los mismos a través de
una certificación que se suscriba para tal fin.
Para el caso de la Junta Directiva de Bancolombia, en caso de ser postulado como miembro
independiente, el candidato deberá acreditar ante la entidad y los fondos de pensiones, tanto a
19
nivel local como internacional, el cumplimiento de los criterios de independencia para avalar tal
calidad. Esta certificación incluirá además, la certificación de independencia del candidato
respecto de la alta gerencia del Banco.
De igual manera, la Junta Directiva del Banco adelantará un procedimiento para certificar que
como órgano ha evaluado el cumplimiento de los criterios de independencia exigidos y que el
candidato es independiente respecto de la Junta Directiva como órgano.
En adición a los criterios de independencia establecidos en la Ley 964 de 2005 para emisores de
valores en Colombia, en la elección de un miembro independiente de la Junta Directiva de
Bancolombia se atenderán estándares establecidos por la Bolsa de Valores de Nueva York - New
York Stock Exchange.
Elección por género. Las Compañías del Grupo Bancolombia en aras de garantizar la igualdad
de todos los candidatos de las Juntas Directivas se abstendrán de promover nombramientos de sus
directores fundamentados exclusivamente por razones de género.
Sin perjuicio de la atribución última de designación de los Directores en cabeza de la asamblea, la
Junta Directiva de las compañías emisoras de valores en Colombia, a través del Comité de Buen
Gobierno, podrá adelantar un procedimiento interno previo, no vinculante, para evaluar las
incompatibilidades e inhabilidades de carácter legal y la adecuación del candidato a los perfiles
establecidos por la Asamblea, si ésta los hubiere definido, y en el presente Código y en cuanto sea
pertinente, dará a conocer los resultados de ese procedimiento.
Cuando quiera que la Junta Directiva identifique otros perfiles o características necesarias para la
composición de la misma, adicionales a los establecidos en el presente Código de Buen Gobierno, lo
informará a través de la página web de la compañía.
c. Principios de actuación de los Directores. Con el fin de mantener la mayor objetividad,
independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores deberán regirse, individualmente
y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios:
- Los Directores, una vez elegidos, representarán a todos los accionistas y por consiguiente no actuarán
en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular.
- Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia, lealtad y
cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la entidad.
- Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas.
- Promoverán y darán aplicación, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes
aplicables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética, las normas
anticorrupción y demás normas y reglas acogidas por la Compañía.
- Ejercerán su cargo en forma objetiva, independiente y con una participación activa.
20
- Definirán los planes, estrategias y objetivos de la Compañía.
- Conocerán la condición financiera y operativa y los segmentos importantes de los negocios de la
Compañía.
- Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y
revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la
administración de la Compañía suministrará de manera adecuada, completa
y oportuna. La
administración se compromete a remitir la información que sea necesaria y pertinente para cada reunión
con por lo menos dos días de antelación a la realización de cada reunión.
- Evitarán los conflictos de interés con la compañía, informando sobre la existencia de los mismos a los
demás miembros de la Junta Directiva y absteniéndose de votar sobre el asunto objeto del conflicto,
salvo que la Junta Directiva, con el voto unánime de los demás miembros asistentes, haya considerado
que el respectivo Director no se encuentra en situación de conflicto.
- Se abstendrán de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la Compañía.
- Se abstendrán de utilizar información privilegiada o reservada del Grupo Bancolombia y de los
diferentes grupos de interés, a la que tengan acceso con ocasión de su cargo.
d. Principales Responsabilidades de la Junta Directiva. En adición a lo establecido en la ley y los
estatutos sociales, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son:
- En materia de Buen Gobierno. La Junta Directiva tendrá la responsabilidad de velar por su propio
desempeño, por el cumplimiento de las funciones y competencias que tenga a su cargo, realizar un
estricto seguimiento a los principios, políticas y medidas de Buen Gobierno contenidos en el presente
Código, asegurando su adopción, cumplimiento e implementación y buscando el desarrollo progresivo
de mejores estándares en la materia que sean compatibles con la cultura y filosofía del Grupo, de
conformidad con el desarrollo del tema a nivel nacional e internacional.
- Ética y Transparencia. La Junta Directiva de cada compañía promoverá un comportamiento ético y
transparente de conformidad con los principios y lineamientos establecidos en el Código de Ética del
Grupo.
La Junta Directiva de Bancolombia establecerá la existencia y conformación de un Comité de Ética
del Grupo y reglamentará su funcionamiento. Dicho Comité estará encargado de supervisar el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Código de Ética y en los anexos complementarios
del mismo, así como de determinar las acciones necesarias para el conocimiento, divulgación y
fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta ética del Grupo y la resolución de
conflictos que sean de su competencia.
21
Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Juntas Directivas de las compañías deberá realizar un
estricto seguimiento a los principios, políticas y lineamientos establecidos en el Código de Ética y los
anexos complementarios que sean aplicables a la Compañía y determinará los casos en que
considere necesaria la creación de Comités de Ética al interior de su Compañía, caso en el cual
dichos comités actuarán de manera coordinada y complementaria con el Comité de Ética del Grupo.
- Alta Gerencia. En relación con la Presidencia y las Vicepresidencias de la Compañía, la Junta
Directiva es responsable por su selección, evaluación, remuneración y sustitución, por la asignación
de sus principales responsabilidades y por la supervisión del plan de sucesión. En el caso de
Bancolombia, esta responsabilidad a cargo de la Junta se cumplirá respecto de las Vicepresidencias
que tengan la naturaleza de Vicepresidencias Corporativas.
- Negocio. En lo referente a la operación del negocio, tiene la facultad de aprobar y revisar los
principales proyectos, la política y gestión de riesgos, los productos y servicios nuevos, la planeación
estratégica, así como hacer seguimiento al cumplimiento de la misma y conocer de las principales
proyecciones financieras.
- Control. La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información,
Gobierno Corporativo, control interno, riesgos, y atención al consumidor financiero, entre otros.
Adicionalmente, velará por el adecuado funcionamiento de cada uno de los sistemas de control, de
seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal. Adicionalmente, hará seguimiento y se pronunciará
sobre el perfil de riesgo de la entidad y aprobará las metodologías de segmentación, identificación,
medición y control del lavado de activos y financiación del terrorismo.
e. Asesores Externos. La Junta Directiva podrá contratar directamente u ordenar a la administración la
contratación de asesores externos para servicio de la Junta Directiva, independientes de aquellos que
contrate la administración, cuando considere que es necesario para el mejor desempeño de sus
funciones.
El Director que solicite la intervención de un asesor externo, deberá declarar si existe conflicto de interés
entre él y el asesor solicitado, vínculo de parentesco o relación comercial o personal entre él, su
cónyuge o parientes dentro del segundo grado de consanguinidad y afinidad, caso en el cual la decisión
de contratación del asesor será tomada por los demás Directores. En todo caso, el asesor que sea
contratado deberá guardar confidencialidad sobre los temas materia de la asesoría y deberá abstenerse
de realizar cualquier conducta que conlleve un conflicto de interés o uso de información privilegiada.
f. Presupuesto. La Junta Directiva anualmente podrá disponer de un presupuesto de gastos que
requiera para adelantar su gestión. Este presupuesto considerará especialmente los aspectos
relacionados con los honorarios que sean necesarios para contratar asesores externos diferentes de los
contratados por la administración cuando las necesidades lo requieran, viajes a nivel nacional e
internacional, gastos de representación, asistencia a seminarios y eventos, honorarios de los comités de
apoyo de la Junta y demás gastos que se requieran para garantizar una adecuada gestión.
g. Reuniones de la Junta Directiva. Las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán con la
periodicidad establecida en los estatutos o en la ley. En el caso de Bancolombia y de las entidades
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financieras domiciliadas en Colombia, las reuniones de la Junta se realizarán al menos una vez al mes;
sin embargo, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán llevar a cabo reuniones
extraordinarias cuando sean citadas de conformidad con las disposiciones señaladas en los estatutos.
La Junta Directiva se reunirá al menos una vez al año, en sesión especial, para analizar, evaluar y
decidir sobre la planeación y estrategia de la entidad.
Las actas de las reuniones de la Junta Directiva identificarán los estudios, fundamentos y demás fuentes
de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como las razones a favor y en
contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas, en los casos en que no se llegare a tomar
una decisión por unanimidad de los miembros asistentes. Así mismo se dejará constancia de los casos
en que un Director advierta un conflicto de interés.
La Junta Directiva de cada Compañía del Grupo aprobará el calendario anual de sus sesiones
ordinarias, sin perjuicio de aquellas reuniones que deban realizarse de manera extraordinaria.
h. Reuniones sin presencia de la Administración. La Junta Directiva podrá realizar las reuniones que
sean necesarias sin presencia de funcionarios pertenecientes a la administración de la Compañía. Las
mismas se llevarán a cabo cuando así lo determine la misma Junta Directiva y sus decisiones tendrán
plena validez siempre y cuando cumplan con los requisitos exigidos en la ley y en los estatutos sociales.
i. Intranet o cualquier otro medio de información y comunicación para análisis, discusiones,
documentos, etc. Los miembros de la Junta Directiva de las Compañías del Grupo podrán tener acceso
con anticipación a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden
del día incluido en la convocatoria.
Las Compañías del Grupo pondrán a disposición de los Directores la información necesaria, útil y
pertinente que se requiera para participar y tomar decisiones de forma razonada en cada reunión de
Junta con un término de antelación de la reunión no inferior a dos (2) días a través de cualquier medio
físico o electrónico que garantice el recibo de la información.
j. Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá un Presidente y un
Vicepresidente, cargos que podrán ser rotados entre los integrantes de la misma Junta en la forma que
ella determine y que tendrán a su cargo velar por la eficiencia y mejor desempeño del órgano.
El Presidente de la Junta, en coordinación con el Presidente de la Compañía o el Secretario, participará
en la elaboración de la agenda anual de reuniones y brindará los lineamientos necesarios para su
cumplida ejecución, velará por la suficiencia y oportunidad en la entrega de información para la Junta
Directiva, orientará las conversaciones con el propósito de asegurar la participación de los Directores y
la pertinencia y conducencia de los debates. Así mismo, liderará la interacción de los Directores entre sí
y entre la Junta y los accionistas.
k. Secretario de la Junta Directiva. La Junta Directiva tendrá un secretario designado por ella misma,
cuyas principales competencias y responsabilidades estarán definidas en los estatutos. De manera
general, el Secretario tendrá a su cargo:
23
i. Efectuar la convocatoria a las reuniones de la Junta de acuerdo con la programación anual
establecida para tal fin y coordinar la organización de las reuniones de la Junta Directiva.
ii.
Velar por la entrega de la información que se requiera de manera previa para cada
reunión de Junta, y en general aquella información que sea necesaria y pertinente para tener
debidamente informados a los Directores o para la toma de decisiones.
iii.
Llevar, conforme a la Ley, los libros de actas de la Junta Directiva, así como sus
respectivos anexos, y autorizar con su firma las copias que de ellas se expidan, dando fe en los
casos que se requiera de los acuerdos adoptados por la Junta.
iv.
Velar porque se cumplan con las políticas y lineamientos establecidos en los estatutos
sociales y en el presente Código relacionadas con el funcionamiento de la Junta Directiva
v.
Las demás que se establezcan en la regulación aplicable a cada compañía o al interior del
Grupo.
3.2. Designación Presidente y Principales Ejecutivos
Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento y la libre remoción del Presidente de la Compañía,
de su suplente y de los demás vicepresidentes, los cuales tienen a su cargo, el giro ordinario de los
negocios.
Se establece la edad de sesenta y cinco (65) años como la máxima para laborar en los cargos de alta
gerencia (Presidente, Vicepresidentes Corporativos y gerentes generales según el caso) dentro de las
Compañías.
La Junta Directiva, para efectos de fijar la remuneración del Presidente y Alta Gerencia, deberá tener en
cuenta sus calidades, experiencia, responsabilidades, funciones, generación de valor agregado a la
compañía y situación financiera de la misma. En cuando dicha remuneración comporte elementos de
remuneración variable, la Junta Directiva acogerá las políticas generales que para el efecto haya
impartido la asamblea.
Para la designación de dichos empleados, se tendrá en cuenta que los candidatos compartan la filosofía
y cultura corporativa del Grupo, así como sus principios y valores y cuenten con habilidad gerencial,
conocimiento técnico, calidades humanas e idoneidad moral.
En el caso de Bancolombia y de las compañías financieras en Colombia, las funciones de gobierno y
administración a cargo del Presidente y del Vicepresidente Jurídico Secretario General o Secretario
General según el caso, se encuentran establecidas estatutariamente y en el presente Código de Buen
Gobierno. Las funciones de los demás ejecutivos serán fijadas por la Presidencia.
La información básica sobre los Directores, Presidente y principales ejecutivos de las compañías del
Grupo podrá ser consultada en la página web corporativa de cada compañía y en el caso de
Bancolombia, también podrá ser consultada en el informe anual presentado en la Forma 20F, así como
en la página de Internet de la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”): http://www.sec.gov/
24
3.3.
Comités de Apoyo de Bancolombia sociedad matriz, designados por la Junta Directiva
Sin perjuicio de comités de apoyo que por ley deban tener las compañías del Grupo, Bancolombia como
matriz del Grupo tendrá unos comités corporativos de apoyo de la Junta Directiva que ayudarán a
desarrollar y fortalecer las competencias a cargo de la misma Junta.
La Junta Directiva en la conformación de sus Comités de Apoyo, tomará en consideración los perfiles,
conocimientos y experiencia profesional de sus integrantes.
Estos Comités son:
- Comité de Buen Gobierno. El Comité de Buen Gobierno será uno solo para todo el Grupo
Bancolombia y estará conformado por un mínimo de tres (3) integrantes de la Junta Directiva, uno de
los cuales deberá tener la calidad de miembro independiente. El Presidente de Bancolombia asistirá
de manera permanente. El Vicepresidente Jurídico Secretario General de Bancolombia actuará como
Secretario de este Comité.
El Comité de Buen Gobierno tendrá un reglamento interno de funcionamiento el cual regulará entre
otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del
Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.
El principal cometido de este Comité es asistir a la Junta Directiva de Bancolombia en la supervisión
del cumplimiento de las medidas de Gobierno Corporativo que el Grupo tiene establecidas, así como
la revisión de los cambios que se pretendan hacer a las mismas. De igual manera el Comité apoyará
a la Junta Directiva en aquellos asuntos relacionados con la determinación de las políticas de
sucesión de la Junta Directiva y su remuneración.
El Comité presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva del Banco y aprobará un
informe anual de Gobierno Corporativo con destino a la asamblea General de Accionistas.
- Comité de Designación, Compensación y Desarrollo. El Comité de Designación, Compensación
y Desarrollo estará integrado como mínimo por tres (3) miembros de la Junta Directiva de
Bancolombia, y al menos dos de ellos tendrán la condición de miembros independientes.
Este Comité tendrá un reglamento interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su
composición e invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las
reglas de funcionamiento del mismo.
El principal cometido de esta Comité será apoyar a la Junta Directiva en aquellos asuntos
relacionados con la determinación de las políticas y normas para la selección, nombramiento,
contratación y remuneración de la alta gerencia y en general, todo lo relacionado con el modelo de
remuneración del Grupo Bancolombia.
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El Comité presentará informes de sus actividades a la Junta Directiva del Banco y por solicitud del
Presidente de la asamblea, el presidente del Comité de Designación, Compensación y Desarrollo
podrá informar a la asamblea sobre aspectos concretos del trabajo realizado por éste.
Las Compañías del Grupo que son instituciones financieras deberán también
siguientes Comités de apoyo para cada Junta:
contar con los
- Comité de Auditoría. Los Comités de Auditoría de las compañías del Grupo deberán contar con la
participación de miembros de la Junta Directiva de la respectiva entidad. Así mismo tendrán un
Reglamento Interno de funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e
invitados a las reuniones, las competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de
funcionamiento del mismo.
Sin perjuicio de otras competencias atribuidas por la regulación, los estatutos o los reglamentos
internos de cada Compañía a este Comité, el principal cometido será apoyar a la Junta Directiva en
aquellos asuntos relacionados con la supervisión de la efectividad del sistema de control interno de la
Compañía.
El Comité de Auditoría de Bancolombia, entidad matriz, estará conformado por un mínimo de tres (3)
miembros independientes de la Junta Directiva. Al menos uno de sus miembros, en cumplimiento de
las normas vigentes, será experto en temas financieros. El Comité contará con un presidente y
secretario designado por el mismo Comité.
Este Comité tendrá como finalidad apoyar a la Junta Directiva en la supervisión de la efectividad del
sistema de control interno, en la toma de decisiones en relación con el control y el mejoramiento de
la actividad de la Compañía y sus administradores, en la supervisión de los procedimientos contables,
el relacionamiento con el Revisor Fiscal y en general la supervisión de la arquitectura de control del
Banco y del Grupo. Adicionalmente, el Comité ordenará y vigilará que los procedimientos de control
interno se ajusten a las necesidades, objetivos, metas y estrategias determinadas por la compañía y
que dichos procedimientos se enmarquen dentro de los objetivos del control interno, entre los cuales
se encuentran la efectividad y eficiencia de las operaciones, la confiabilidad en los reportes
financieros y el cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.
Para estos efectos, el Comité definirá los mecanismos para consolidar la información de los órganos
de control para la presentación de la misma a la Junta Directiva, y establecerá las políticas, criterios y
prácticas que deberá emplear la entidad en la construcción, revelación y divulgación de su
información financiera.
El Comité de Auditoría no sustituirá las funciones de la Junta Directiva ni de la Administración sobre la
supervisión y ejecución del sistema de control interno. Para su funcionamiento, además de lo
dispuesto por las normas vigentes que le sean aplicables, el Comité de Auditoría contará con un
Reglamento Interno que establece sus objetivos, funciones, responsabilidades y reglas de
funcionamiento.
26
Los Comités de Auditoría presentarán informes de sus actividades a la Junta Directiva de cada
Compañía.
Para el caso de las Compañías emisoras en Colombia, los Comités de Auditoría elaborarán un
informe anual de actividades con destino a la asamblea y por solicitud del Presidente de la asamblea,
el Presidente del Comité de Auditoría informará a la asamblea sobre aspectos concretos del trabajo
realizado por éste.
El Comité de Auditoría de Bancolombia establecerá mecanismos encaminados a promover canales
de comunicación con las Juntas Directivas, Comités de Auditoría y Presidentes de las compañías
subordinadas del Grupo, de manera que con dichos canales pueda tener una supervisión integral y
efectiva del funcionamiento del sistema de control interno y los demás asuntos de su competencia a
nivel de todo el Grupo.
- Comité de Riesgos. Los Comités de Riesgos de las compañías del Grupo tendrán como función
primordial servir de apoyo en la aprobación, seguimiento y control de las políticas, lineamientos y
estrategias para la administración y gestión de los riesgos de cada entidad.
El Comité de Riesgos de Bancolombia como matriz del Grupo apoyará a la Junta Directiva del Banco
además en el conocimiento y comprensión de los riesgos que asuma el Banco y el Grupo en general,
así como el capital requerido para soportarlos.
El Comité de Bancolombia estará conformado por tres (3) miembros de la Junta Directiva, y al
menos dos (2) de ellos deberán tener la condición de miembros independientes. Al mismo podrán
asistir como invitados el Presidente del Banco, el Vicepresidente de Riesgos y otros funcionarios del
Grupo de acuerdo con la pertinencia de los temas a tratar en las reuniones.
Los Comités de Riesgos de las compañías del Grupo contarán con un reglamento interno de
funcionamiento el cual regulará entre otras materias, su composición e invitados a las reuniones, las
competencias y responsabilidades del Comité y las reglas de funcionamiento del mismo.
Los Comités de Riesgos de las Compañías del Grupo presentarán informes de sus actividades a la
Junta Directiva de cada Entidad.
Para el caso de Bancolombia y las demás entidades emisoras del mercado de valores colombiano,
por solicitud del Presidente de la asamblea, el presidente del Comité podrá informar a la asamblea
sobre aspectos concretos del trabajo realizado por éste.
El Comité de Riesgos de Bancolombia establecerá mecanismos encaminados a promover canales de
comunicación con las Juntas Directivas, Comités de Riesgos y Presidentes de las compañías
subordinadas del Grupo, de manera que con dichos canales pueda tener una supervisión efectiva del
funcionamiento de los diferentes sistemas de administración de riesgos y demás asuntos de
competencia del Comité a nivel de todo el Grupo.
27
Otros Comités Designados por la Junta Directiva de Bancolombia
La Junta Directiva ha dispuesto la creación de un conjunto de comités para la atención de asuntos
estratégicos del negocio, y cuya conformación es dispuesta por la misma Junta Directiva. Dichos
comités son:
- Comité de Crédito. Este Comité tendrá por objeto entre otros aspectos decidir sobre el proceso
de aprobación de crédito, la estructura y composición del portafolio de cartera, las metodologías y
herramientas de gestión del riesgo de crédito y conocer el informe de las operaciones aprobadas
por el nivel inferior. Adicionalmente, corresponderá a este comité aprobar el régimen de
excepciones, definir mecanismos de operaciones urgentes y delegar atribuciones en otros comités o
instancias.
La Junta Directiva determinará sus integrantes, entre los cuales podrán participar el Presidente del
Banco, el Vicepresidente de Riesgos, así como algunos otros Vicepresidentes y empleados de la
Compañía.
- Comité GAP y de Inversiones. Tendrá por objeto servir de apoyo en la adopción,
implementación, seguimiento y control de las políticas generales encaminados a la óptima gestión
de activos y pasivos del Grupo Bancolombia y de las operaciones de tesorería e inversiones que se
realicen.
Sin perjuicio de la creación de comités especiales que se creen en otras Compañías del Grupo
diferentes al Banco, el Comité GAP y de Inversiones de Bancolombia podrá conocer de asuntos
propios de su competencia relacionados con las filiales. El Comité contará con un reglamento de
funcionamiento.
La Junta Directiva determinará los integrantes de dicho Comité, entre los cuales podrán participarán
algunos Vicepresidentes de la compañía.
- Comité de Ética. El Grupo cuenta con un Comité de Ética de Grupo encargado de supervisar el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en el Código de Ética y en los anexos
complementarios que se creen al mismo, así como de determinar las acciones necesarias para el
conocimiento, divulgación y fortalecimiento de los más elevados estándares de conducta y ética de
cada una de las Compañías del Grupo y de la resolución de conflictos que sean de su competencia.
Este Comité contará con un reglamento de funcionamiento. Este Comité reportará al Comité de
Auditoría.
- Comité de Revelaciones. Bancolombia cuenta con un Comité que tiene a su cargo supervisar la
forma en que el Banco revela su información al mercado, con el propósito de que la misma sea
clara, suficiente y oportuna, atendiendo las regulaciones aplicables a la entidad. Este Comité reporta
al Comité de Auditoría de Bancolombia.
Las Compañías del Grupo podrán tomar como referencia los comités designados por la Junta Directiva
de Bancolombia para implementar comités internos con competencias similares.
28
Los Presidentes de las Compañías del Grupo podrán disponer la creación de otros comités estratégicos
que apoyen las diferentes actividades y asuntos de la administración.
3.4. Procedimiento para la Autorización y Control de Enajenación de Acciones de la Compañía
por parte de los Administradores de Compañías domiciliadas en Colombia
De acuerdo con lo establecido por la legislación colombiana, los Directores y administradores de las
Compañías que tienen domicilio en Colombia, podrán directamente o por interpuesta persona, enajenar
o adquirir acciones de la respectiva Compañía para la que laboran, mientras estén en ejercicio de sus
cargos, siempre y cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización
de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros,
excluido el del solicitante, o cuando a juicio de la Junta Directiva lo amerite, con autorización de la
asamblea, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del
solicitante.
En todo caso, la negociación de acciones que realicen los administradores no podrá tener fines de
especulación, la cual se presumirá, por ejemplo, cuando concurran simultáneamente los tres requisitos
siguientes: i) entre la compra y la venta de las acciones transcurran lapsos sospechosamente cortos, ii)
hayan ocurrido situaciones excepcionalmente favorables o desfavorables para la Compañía y, iii) con la
operación se haya obtenido una utilidad o pérdida significativa.
Para efectos del monitoreo y efectivo cumplimiento del procedimiento adoptado, se deberán cumplir los
siguientes requisitos:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
El deber de información anticipada por parte del administrador, ante la Vicepresidencia Jurídica
Secretaría General del Banco o quien haga sus veces en la Compañía, en el que señale la intención
de adquirir o enajenar acciones de la Compañía y/o de sus subordinadas, bonos convertibles en
acciones o títulos representativos de acciones, el número de acciones, su clase o el valor aproximado
de la inversión y las razones que motivan esta negociación.
El Vicepresidente Jurídico Secretario General o quien haga sus veces, llevará a la próxima reunión de
Junta Directiva la solicitud, para que ésta se pronuncie en las condiciones señaladas en la ley y en el
Código de Buen Gobierno.
Respecto de Directores, Presidentes o Gerentes Generales y Vicepresidentes Corporativos, la
mencionada autorización se informará al mercado como información relevante, en aquellas
compañías que sean emisoras de valores en el mercado colombiano.
La Junta Directiva establecerá un plazo máximo de dos meses, contados a partir de la autorización,
para que la operación sea cumplida, a fin de evitar incurrir en motivos especulativos.
El administrador deberá informar a la Vicepresidencia Jurídica Secretaría General o a quien haga sus
veces, el momento en el que realice la operación autorizada y las condiciones en que la misma se
cumplió.
El Comité de Buen Gobierno podrá monitorear el desarrollo de las operaciones autorizadas.
Cuando se den los casos de remuneración variable que se reconoce a través del Fondo de Acciones
SVA, en principio no se requiere autorización para la enajenación de las acciones en el momento en
que la participación de los administradores queda a su disposición, no obstante, la enajenación
29
indirecta posterior, a través de instrucciones a la sociedad administradora sí requiere autorización.
En todo caso, la operación respecto de acciones de Bancolombia, no podrá llevarse a cabo en los
siguientes períodos:
i.
ii.
Durante los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año y durante los primeros diez (10) días
calendario de los restantes meses.
En el lapso que transcurra entre el momento en que se conozca por los administradores de una
operación o negocio relevante que vaya a adelantar la entidad y el momento en que éstos sean
divulgados al mercado.
Cuando se den casos para el ejercicio del derecho de preferencia en las emisiones de acciones de las
Compañías, los administradores podrán ejercerlo sin autorización de la Junta Directiva, pero precisarán
de ésta para la adquisición de derechos adicionales a los que les corresponda conforme a su
participación accionaria.
El presente reglamento es de obligatorio cumplimiento para los miembros de la Junta Directiva y
ejecutivos de la Alta Dirección de Bancolombia.
3.5. Relaciones económicas de la Compañía con Directores, Presidente y principales ejecutivos
Las relaciones económicas del Grupo con sus Directores, Presidente y principales ejecutivos se llevarán
a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y las
regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés.
Toda información relevante relativa a las relaciones económicas existentes entre cada una de las
Compañías y sus Directores, Presidente y principales ejecutivos, se dará a conocer al mercado en los
informes correspondientes a cada ejercicio social.
3.6. Mecanismos de Evaluación de los Directores, Presidente y principales ejecutivos
Las Juntas Directivas anualmente realizará una evaluación de su gestión y la de sus comités de apoyo,
la cual deberá contemplar entre otros aspectos, la asistencia de sus miembros a las reuniones, la
participación activa de éstos en las decisiones, el seguimiento que realicen a los principales aspectos de
la Compañía, la evaluación de sus tareas y su contribución a definir las estrategias y proyección de la
entidad. La Junta Directiva determinará el mecanismo a través del cual se llevará a cabo dicha
evaluación, la cual podrá alternar la técnica de autoevaluación interna o evaluación de un externo.
Así mismo, las Juntas Directivas a través de su respectivo Presidente de la Junta Directiva evaluarán
anualmente la gestión del Presidente de la Compañía. Cada Presidente o Gerente General de las
Compañías del Grupo hará lo propio respecto de los ejecutivos que dependan directamente de él.
Para el caso de Bancolombia y las demás compañías emisoras del mercado de valores colombianos, la
evaluación del Presidente o Gerente General de la Compañía contará con el apoyo del Comité de
Designación, Compensación y Desarrollo del Grupo. De igual manera, el Presidente o Gerente General
30
de la compañía mantendrá informado al Presidente de su Junta Directiva de manera general, el
resultado de las evaluaciones realizadas a su equipo directivo.
31
SECCIÓN 4: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADOS CON INFORMACIÓN
Y TRANSPARENCIA FINANCIERA Y NO FINANCIERA
Con el fin de suministrar un conocimiento adecuado a los grupos de interés de cada una de las
Compañías del Grupo, se revelará información financiera y no financiera de cada Compañía a través de
los canales establecidos en el presente Código para tal fin.
Entre otros asuntos, cada Compañía deberá informar a sus accionistas e inversionistas cuando ello
corresponda sobre:
a. Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así como los mecanismos
utilizados para la administración de riesgos. Cada Compañía determinará la forma de dar a conocer los
mismos a sus accionistas.
b. Los estados financieros, en la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes
de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.
c. Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas contratadas por la
Compañía. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se
produzcan por los medios establecidos por la ley. Cada Compañía determinará la forma de dar a
conocer los mismos a sus accionistas.
d. Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados por la
Compañía, así como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su
estructura.
e. Las clases de acciones emitidas por la Compañía, la cantidad de acciones emitidas para cada clase,
las acciones en reserva, así como los derechos y obligaciones derivados de cada tipo de acción.
f. Principales accionistas, entendiéndose por éstos los que sean beneficiarios reales de más del 5% de
las acciones en circulación de la compañía y todos los cambios relevantes en la participación accionaria
y el control. Esta disposición no será aplicable a las compañías que no sean emisoras del Mercado de
Valores Colombiano.
g. Acuerdos entre los principales accionistas de los cuales la Compañía tenga conocimiento y que
tengan por objeto las acciones, sus derechos, el ejercicio de tales derechos, la administración de la
sociedad entre otros.
h. Negocios relevantes suscritos entre la Compañía y sus principales accionistas, y con sus Directores,
administradores y principales ejecutivos. Esta disposición no será aplicable a las Compañías que no
sean emisoras del Mercado de Valores Colombiano.
i. La convocatoria a la asamblea general de accionistas y cualquier otra información que se considere
necesaria para el desarrollo de la misma.
32
j. El desarrollo de las reuniones ordinarias y extraordinarias de la asamblea general de accionistas,
mientras éstas se adelantan, incluyendo las decisiones que se van adoptando o rechazando.
k. Los demás informes de los hechos relevantes que se presenten en materia financiera, de riesgo, de
control interno que puedan afectar materialmente la Compañía.
Los anteriores eventos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información
que se considere adecuado para cada caso concreto, y cuando a ello hubiere lugar, a través del
mecanismo de información relevante al mercado para las Compañías emisoras de valores en Colombia.
Las informaciones relevantes publicadas por Bancolombia S.A., también serán publicadas a través del
mecanismo establecido por la Securities and Exchange Commission (en adelante “SEC”) y estarán a
disposición de los inversionistas en la página web de la Compañía.
4.1. Canales de Información para Accionistas, Inversionistas y el Mercado en General
El Grupo mantendrá los siguientes canales de información con sus accionistas, inversionistas y el
mercado en general:
-
Página web Corporativa. Las compañías del Grupo cuentan con una página web corporativa en
español de fácil acceso como un canal importante a través del cual se puede divulgar
información de cada compañía, los órganos de gobierno de la sociedad, sus principales
productos y servicios, la estructura organizacional, la información financiera y los documentos
que tienen relación con Gobierno Corporativo y ética, así como los mecanismos a través de los
cuales los grupos de interés pueden contactar a los órganos de dirección y administración de
cada Compañía.
Bancolombia como matriz del Grupo por su parte cuenta con una página web de Grupo en
español e inglés que agrupa información de interés para los inversionistas, accionistas y el
mercado en general, estando dentro de la misma un espacio denominado “Relación con
Inversionistas”.
Se
puede
acceder
a
esta
http://www.grupobancolombia.com.
-
página
ingresando
a
la
siguiente
dirección:
Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas. La Gerencia de Relación con
Inversionistas de Bancolombia, desarrolla, entre otras, las funciones correspondientes a la
Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas.
La Gerencia de Relación con Inversionistas tiene por objetivo principal brindar información clara y
objetiva sobre el Grupo Bancolombia y sus actividades, que permita a accionistas e inversionistas
tomar decisiones informadas en relación con sus inversiones en el Grupo. Dicha Gerencia
mantendrá un contacto permanente con la comunidad de accionistas, inversionistas y analistas
locales e internacionales.
33
Cualquier grupo de interés que desee conocer información relacionada con las disposiciones que
rigen el Buen Gobierno y la Ética en las Compañías del Grupo, podrá dirigir su solicitud a la
Oficina de Atención a los Accionistas e Inversionistas, quien se encargará de direccionar al área
competente dicho requerimiento y asegurará que el interesado obtenga respuesta a su solicitud.
Se puede acceder a esta oficina ingresando a la sucursal
www.bancolombia.com, escribiendo a los siguientes correos electrónicos:
virtual
del
Banco
[email protected]
[email protected]
o por escrito a la:
Gerencia Relación con Inversionistas
Carrera 48 No. 26-85 Torre Sur
Medellín-Colombia
Lo anterior sin perjuicio de que las demás Compañías del Grupo puedan crear en su Página
Web un correo de contacto para tener comunicación directa con sus inversionistas o podrán
destinar un espacio físico para la atención de las consultas y peticiones en caso de que lo
consideren pertinente y necesario.
-
-
Informe de Gestión. Cada una de las Compañías del Grupo preparará anualmente un
documento denominado Informe de Gestión, el cual compilará todos los informes de la Junta
Directiva y del Presidente que se van a presentar a los accionistas, los estados financieros
individuales y consolidados cuando sea del caso, los dictámenes del Revisor Fiscal, o Auditor
Externo y las notas a los estados financieros.
Notas para el Accionista. Bancolombia contará con un boletín de circulación trimestral mediante
el cual se informará a los accionistas sobre los principales acontecimientos relacionados con el
Banco, incluyendo los estados financieros de fin de ejercicio y de períodos intermedios.
Igualmente, dicho boletín se incorporará en la sucursal virtual del Banco. Dicho boletín podrá ser
consultado en la página web corporativa del Grupo Bancolombia en las siguientes direcciones:
http://www.grupobancolombia.com/relacioninversionistas/
http://www.grupobancolombia.com/investorRelations/index.asp
-
Información Relevante y Actualización Básica de Emisores. Las Compañías del Grupo que
sean emisoras del mercado de valores colombiano darán estricto cumplimiento a las normas que
regulan la información relevante y actualización de emisores, publicando a través de la Página
Web de la Superintendencia Financiera, la información exigida por dichas normas. Bancolombia,
como matriz del Grupo, publicará además la información relevante de otras Compañías del
Grupo, cuando quiera que dicha información resulta relevante y material para los fines del Grupo.
34
Constituirá información relevante aquélla que habría sido tenida en cuenta por un experto
prudente y diligente al comprar, vender o conservar valores, así como la que tendría en cuenta
un accionista al momento de ejercer sus derechos políticos en la respectiva asamblea de
accionistas u órgano competente, de acuerdo con los criterios legales aplicables a Bancolombia.
Los accionistas, inversionistas y el mercado en general, podrán consultar en cualquier tiempo la
información relevante del Banco y de las compañías emisoras del mercado de valores
colombiano a través de la página web de la Superintendencia Financiera:
www.superfinanciera.gov.co y la de Bancolombia, a través de la página web de la Compañía.
Las Compañías emisoras de valores del Grupo, tienen definidos los procedimientos, los
responsables, los plazos y, en general, la estructura necesaria para divulgar completa y
oportunamente la información relevante que puede ser de interés del mercado, así como para
actualizar la información básica de la entidad.
-
Información al Exterior. Bancolombia publicará informes trimestrales con información sobre su
desempeño, los cuales serán puestos a disposición de los accionistas y el mercado en general
tanto en Colombia como en el exterior.
Así mismo, remitirá a través de la Comisión de Valores de los Estados Unidos (“SEC”) un
informe anual bajo la Forma 20F, con información sobre los resultados del Banco durante el
ejercicio anterior.
Las informaciones relevantes publicadas por Bancolombia S.A., también serán publicadas a
través del mecanismo establecido por la SEC.
-
Reuniones y teleconferencias Nacionales e Internacionales. La administración de
Bancolombia realizará reuniones presenciales, teleconferencias y/o videoconferencias con los
inversionistas y accionistas nacionales e internacionales. Las reuniones y teleconferencias se
llevarán a cabo dentro de la periodicidad determinada por la Presidencia, con el fin de informar
sobre los resultados del Banco y su marcha general.
-
Confidencialidad. De conformidad con lo establecido por el Código de Ética, los empleados de
las Compañías del Grupo deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y
la información confidencial que esté a su cuidado o a la que hayan tenido acceso con ocasión de
su cargo. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que en cualquiera de las instancias o
dependencias de la Compañía para la que trabaja, se haga uso indebido de dicha información o
que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la
respectiva área.
35
Así mismo, no revelarán ni transferirán a otros funcionarios o a terceras personas las tecnologías,
metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a
la entidad, sus clientes o proveedores y, a los que hayan tenido acceso con ocasión de su cargo.
Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial,
comercial o estratégico en forma ilegítima.
4.2. Calificadoras de Riesgo. Las Compañías del Grupo podrán contratar los servicios de sociedades
calificadoras de valores independientes, con el fin de que adelanten los análisis correspondientes e
informen al mercado sobre la probabilidad de pago oportuno de las obligaciones derivadas de los títulos
emitidos por la entidad y en general, para que emitan una opinión acerca de las calidades de la
Compañía como creador de mercado cuando sea del caso, en los términos de las normas que regulan
dicha actividad.
Las compañías podrán ser calificadas también por otras firmas internacionales, quienes evaluarán la
situación de la entidad y publicarán los reportes en forma periódica.
Adicionalmente, cada una de las emisiones de bonos o papeles comerciales que realice cada
Compañía, contarán con la calificación de riesgo e inversión otorgada por sociedades calificadoras de
valores, independientes y reconocidas a nivel internacional.
4.3. Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y de la Financiación del
Terrorismo –SARLAFT. El Grupo contará con un sistema integral para la prevención y control del
lavado de activos y otros ilícitos, que tiene por principios básicos el conocimiento del cliente, la
determinación de movimientos por usuario y cliente, el conocimiento del mercado, la detección y análisis
de operaciones inusuales y la determinación y reporte de operaciones sospechosas. Para verificar el
cumplimiento del mencionado sistema integral, se ha designado un Oficial de Cumplimiento para cada
una de las Compañías en que la regulación exija contar con el mismo y se cuenta con políticas para la
prevención y control de lavado de activos que recogen las normas y políticas que deben seguirse en
esta materia.
4.4. Defensoría del Consumidor Financiero. Las compañías del Grupo vigiladas por la
Superintendencia Financiera de Colombia cuentan con un Defensor del Consumidor Financiero principal
y uno suplente, designados por las asambleas Generales de Accionistas. La Defensoría actuará como
vocera de los clientes o usuarios ante la compañía y conocerá y resolverá de forma objetiva y gratuita
las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas en relación con un posible
incumplimiento por parte de la Compañía, de las normas, legales o internas, que rigen el desarrollo y
ejecución de los servicios que las entidades financieras ofrecen o prestan, o respecto de la calidad de
los mismos.
Como muestra del respeto a los derechos de los clientes y consumidores financieros, en aras de
asegurar la absoluta transparencia en todas sus operaciones, las Compañías en Colombia se
comprometen, excediendo las exigencias contenidas en la normatividad vigente en la materia, a acatar
como obligatorias las decisiones tomadas por el Defensor, siempre que el cliente las acepte.
36
SECCIÓN 5: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON
ARQUITECTURA DE CONTROL
Para el Grupo Bancolombia la arquitectura de control es un elemento esencial del Buen Gobierno
Corporativo que agrupa los aspectos relacionados con el Sistema de Control Interno y el Sistema de
Administración de Riesgos de manera que con éstos se pueda garantizar una estructura de gobierno y
que las políticas y lineamientos internos de cada Compañía estén alineados con el logro de los objetivos
estratégicos que el Grupo se ha trazado.
Para tal fin, las Compañías del Grupo en consideración a la naturaleza, estructura y volumen de
operaciones de cada una, definirán reglas claras de actuación relacionadas con la arquitectura de
control y propenderán por dar estricto cumplimiento a las normas que sobre el particular le sean
aplicables en atención al sector en el que se desenvuelva.
a. Sistema de Control Interno. El Grupo cuenta con un Sistema de Control Interno que se inspira en el
conjunto de valores, principios y la filosofía del Grupo, y que se desarrolla a través de políticas, normas,
componentes, procedimientos y comportamientos que permiten a la administración asegurar, de manera
razonable, que a través de la incorporación de controles idóneos, suficientes y adecuados, los riesgos a
los que se ven abocadas las Compañías en razón de sus actividades no afecten el cumplimiento de sus
objetivos fundamentales y estratégicos.
El Sistema de Control Interno contribuye al logro de los objetivos de cada entidad, al tiempo que procura
que todas sus operaciones y actividades se realicen de conformidad con las normas internas y la
regulación que le sea aplicable a cada una de las Compañías.
Bajo el compromiso que tiene el Grupo de contar con un Sistema de Control Interno sólido que garantice
la sostenibilidad y permanencia de los negocios del Grupo a lo largo del tiempo; las Juntas Directivas de
las compañías a través de sus Comités de Auditoría, deberán revisar periódicamente los elementos y
componentes de dicho Sistema con el fin de desarrollar los correctivos y mejoras que sean necesarias y
la incorporación de los nuevos estándares nacionales e internacionales que regulen la materia. De esta
manera, el Grupo velará porque el Sistema de Control Interno cumpla, no solamente con las normas y
prácticas que le son aplicables en Colombia, sino con las normas de los Estados Unidos, tales como la
ley Sarbanes-Oxley, las exigencias y recomendaciones de la NYSE y demás normas y principios que
regulen el Control Interno y su divulgación en ambos mercados en especial las contenidas en COSO I,
COBIT y sus respectivas actualizaciones.
b. Sistema de Administración de Riesgos. El Sistema de Administración de Riesgos de cada una de
las compañías del Grupo engloba la definición de políticas y lineamientos de riesgos, objetivos
específicos para la administración de los mismos, la definición e implementación de los componentes del
sistema (identificación, evaluación, medición, administración, monitoreo y reporte de los riesgos), la
creación y seguimiento de un mapa de riesgos, así como los límites mínimos y máximos de exposición,
entre otros.
37
En el Grupo Bancolombia las políticas y objetivos generales de la gestión de riesgos consideran a las
compañías financieras, de manera que con éstas se garantice la cohesión y el control.
Los Sistemas de Control Interno y Administración de Riesgos requieren de una cultura y filosofía
organizacional basada entre otros principios en el autocontrol, entendido como la capacitad de todas las
personas de la organización de considerar como parte inherente de sus responsabilidades y toma de
decisiones el control.
Con fundamento en dicho principio y en los pilares de la cultura y filosofía de control interno y riesgos
que tiene el Grupo, las compañías cuentan con mecanismos encaminados a comunicar efectivamente
en todos los niveles de la organización dicha cultura de manera que con la información revelada se
garantice la comprensión en todos los empleados del Grupo de la importancia y el papel que tiene para
la sostenibilidad de los negocios el contar con una gestión de riesgos y una adecuada identificación de
los controles a los mismos.
Órganos encargados de monitorear la eficacia de la arquitectura de control:
-
Revisoría Fiscal. Las Compañías del Grupo tendrán un Revisor Fiscal o Auditor Externo, quien
cumplirá con las funciones previstas en la regulación que le sea aplicable en cada uno de los países
donde el Grupo tiene presencia y se sujetará a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo previsto por los
estatutos sociales.
El Revisor Fiscal o Auditor Externo será elegido por la asamblea General de Accionistas para
períodos de dos (2) años. El mismo órgano es el responsable de fijar su remuneración, así como de
removerlo libremente cuando así lo considere necesario. La elección del Revisor Fiscal se llevará a
cabo con base en una evaluación objetiva adelantada por el Comité de Auditoría, y con total
transparencia, previo análisis de por lo menos dos alternativas en aspectos tales como servicios
ofrecidos, costos y honorarios, experiencia, conocimiento del sector, etc.
El Revisor Fiscal, en su informe a la asamblea de Accionistas incluirá, además de los requisitos
exigidos por la ley, los hallazgos relevantes que efectúe, con el fin de que los accionistas y demás
inversionistas, cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los
correspondientes valores.
Las Compañías no designarán como Revisor Fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos
de las Compañías y/o de su grupo económico, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más
de sus últimos ingresos anuales. Así mismo, las compañías del Grupo no contratarán con el Revisor
Fiscal o con sus vinculados servicios distintos a aquellos relacionados directa o indirectamente con
los de auditoría.
El Comité de Auditoría de Bancolombia velará porque una misma firma de revisoría fiscal no preste
sus servicios al Grupo Bancolombia por un período superior a diez (10) años y procurará que al
interior de la misma se cuente con prácticas internacionales en materia de rotación de equipos.
38
La firma de Revisoría Fiscal rotará a las personas naturales que ejerzan como revisores fiscales de
las Compañías, con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. La persona que ha sido rotada
solamente puede retomar la auditoria de la misma Compañía luego de un periodo de dos (2) años.
Los mismos períodos aplicarán cuando el Revisor Fiscal sea una persona natural.
El Grupo Bancolombia procurará tener una sola firma de Revisoría Fiscal o auditoría externa para
todas las Compañías que son parte del mismo.
-
Auditoría Interna. El Grupo cuenta con un área de auditoría, encargada entre otros asuntos de
evaluar el Sistema de Control Interno, la gestión de riesgos y la gobernabilidad corporativa,
contribuyendo a mejorar su eficiencia, todo dentro del marco del estatuto aprobado para el efecto.
La auditoría interna contará con un equipo de profesionales que apoyarán todas las funciones y
actividades de auditoría al interior de todas las Compañías nacionales e internacionales.
El Auditor Interno reportará al Comité de Auditoría de Bancolombia, sin perjuicio de los informes y
reportes especiales que se requiera hacer en cada una de las compañías del Grupo.
39
SECCIÓN 6: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON INVERSIONES
DE CAPITAL DEL GRUPO EN OTRAS SOCIEDADES
El Grupo, consciente de la importancia y trascendencia que el Buen Gobierno puede tener en una
sociedad y de que los problemas de ética, transparencia y Buen Gobierno pueden implicar un alto riesgo
para los accionistas o socios, generando consecuencias financieras, operacionales, reputacionales,
legales, entre otras, espera que las sociedades destinatarias de la inversión de los recursos de las
Compañías del Grupo cuenten con un conjunto de principios y políticas de Buen Gobierno a favor de los
accionistas, estando dentro de ellas las siguientes:
a. Dar un trato equitativo a los accionistas y garantizar el respeto y cumplimiento de las disposiciones
legales y estatutarias relacionadas con los derechos de los accionistas.
b. Realizar reuniones con una periodicidad mínima anual en la que los administradores presenten los
informes de gestión, estados financieros con sus notas y demás información que sea relevante
para los accionistas y la inversión que tengan en la Compañía.
c. Dar trámite a las solicitudes de información, peticiones, quejas o reclamaciones de los accionistas
y garantizar su oportuna respuesta.
d. Establecer mecanismos encaminados a garantizar la confidencialidad de la información de la
sociedad y de los accionistas, así como la prevención y control para evitar el uso de información
privilegiada.
e. Contemplar mecanismos encaminados a permitir la solución alternativa de los posibles conflictos
que se puedan presentar con los accionistas, tales como arreglo directo, arbitramiento,
conciliación, etc.
f. Tener altos estándares éticos en desarrollo de sus negocios.
El Grupo se abstendrá de acompañar con su voto propuestas que vulneren los anteriores postulados.
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SECCIÓN 7: PRINCIPIOS Y POLÍTICAS RELACIONADAS CON LA ESTRUCTURA
ORGANIZACIONAL DEL GRUPO BANCOLOMBIA
El Grupo Bancolombia es un grupo financiero latinoamericano con una visión compartida, orientada a la
satisfacción de las necesidades financieras de los clientes, con soluciones integrales e innovadoras y a
la generación de valor para sus inversionistas.
Para el logro de esta visión, la Junta Directiva de Bancolombia, entidad matriz del grupo empresarial,
decide y direcciona una estrategia corporativa que orienta las actuaciones de las distintas compañías al
logro de la unidad de propósito y al aprovechamiento de sinergias para la maximización de valor y la
sostenibilidad.
Así mismo, ha dispuesto una estructura organizacional basada en los siguientes principios:
a. La estructura debe asegurar la implementación integrada y coordinada de la estrategia corporativa,
donde los negocios de cada país son visualizados como parte de la estrategia global, asegurando
que todas las funciones comerciales y de apoyo, busquen un objetivo común.
b. Visión de gobierno integral de todas las compañías del grupo a nivel nacional e internacional en
cabeza del Presidente del Banco, con claras líneas de reporte y asignación de responsabilidades.
c. El Presidente del Banco, con el apoyo de su equipo de Vicepresidentes Corporativos (Alta Gerencia),
es quien direcciona las metas y objetivos de cada uno de los negocios y valida la ejecución
estratégica y los planes, asegurando que estén integrados dentro del contexto del Grupo.
d. El Banco, como matriz del Grupo cuenta con Vicepresidentes Corporativos, a nivel comercial,
financiero, servicios, legal, riesgos, auditoría, gestión de lo humano, entre otros, quienes son
responsables de sus funciones en todas las geografías.
Los Vicepresidentes Corporativos, de acuerdo con las instrucciones del Presidente del Banco, harán
parte de las Juntas Directivas de las compañías del Grupo Bancolombia.
e. A nivel internacional, las compañías del Grupo cuentan con un responsable local (Presidentes
Locales) en cada una de las jurisdicciones, cuya función es liderar la ejecución de la estrategia
definida desde la matriz y la representación del Grupo en el país, asegurando el conocimiento de las
realidades locales. Los Presidentes Locales reportan a la Junta Directiva de sus respectivas
compañías.
f.
En materia de riesgos, auditoría y prevención del lavado de activos, los responsables funcionales
locales en cada una de las geografías así como los Vicepresidentes Corporativos que tiene a su
cargo la respectiva función, reportan a las Juntas Directivas locales y de la matriz, a través de los
Comités de Auditoría y Riesgos.
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g. Las compañías del Grupo en Colombia tienen establecido un modelo de servicios compartidos para
la ejecución de procesos, con equipos multicompañía, en el que se identifican funciones y procesos
comunes, generalmente de soporte, de las diferentes compañías o unidades de negocio del Grupo.
Este modelo propende por la unidad en la administración integral de los procesos para gestionar la
eficiencia, el acatamiento a políticas y directrices impartidas por la matriz alcanzar la unidad de
propósito, la consistencia de información, automatización, medición, documentación, soporte de
contingencia, escalabilidad y estandarización.
Bajo este esquema cada compañía aporta equipo humano y asume los costos de operación frente a
terceros.
En cuanto sea viable y comporte beneficios, este modelo podrá extenderse a las compañías en otras
jurisdicciones.
La estructura y operación del Grupo Bancolombia respetará los requerimientos regulatorios que resulten
aplicables a las compañías, de acuerdo con la normatividad aplicable a cada una de ellas.
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SECCIÓN 8: PRINCIPIOS Y LINEAMIENTOS DE BUEN GOBIERNO RELACIONADAS CON LAS
OPERACIONES Y ACUERDOS QUE REALICEN LAS COMPAÑÍAS BAJO CONTROL DE
BANCOLOMBIA Y OTROS VINCULADOS
Bancolombia reconoce la importancia de contar con altos estándares de Buen Gobierno y transparencia
para la realización de operaciones y celebración de acuerdos y contratos (en adelante “Operaciones”)
entre las Compañías sujetas a control de Bancolombia y con otros vinculados, bajo las siguientes
premisas de actuación:
8.1. Operaciones entre compañías bajo control de Bancolombia
a. Para estas operaciones se atenderán los siguientes postulados:
-
Se promoverá la realización de operaciones cuando con el resultado de las mismas se pueda ofrecer
un mejor servicio y mejores condiciones para clientes y consumidores.
Las operaciones promoverán el aprovechamiento de sinergias propias de un grupo empresarial,
atendiendo las limitaciones y restricciones establecidas en la ley.
Las operaciones deberán generar valor a los negocios del Grupo.
Las operaciones no podrán poner en riesgo la capacidad de las compañías para cumplir con sus
obligaciones frente a terceros.
Las operaciones respetarán los derechos de los accionistas minoritarios en las Compañías en las
que se contare con dicha calidad de accionistas.
En los casos en que sea posible tener como marco de referencia precios de mercado, las
operaciones se harán a precios cercanos del mercado. En el caso en que no sea posible tener como
marco de referencia precios de mercado, dadas las condiciones singulares, exclusivas y no
comparables de la operación, se promoverá la fijación de condiciones que consideren las sinergias
entre las Compañías.
8.2. Mapa de Vinculados de Bancolombia
Sin perjuicio de otras definiciones legales o contractuales que Bancolombia deba cumplir en relación con
vinculados económicos o partes relacionadas, para efectos de Gobierno Corporativo se considerará
como vinculados además de las compañías sujetas a control de Bancolombia, las siguientes personas
naturales o jurídicas:
a.
Miembros de la Junta Directiva, Presidente y Vicepresidentes Corporativos de Bancolombia.
b.
Accionistas de Bancolombia que tengan más del veinte por ciento (20%) en el capital social
del Banco.
c.
Compañías sujetas a control de Bancolombia
8.3. Reglas de funcionamiento de las operaciones entre Bancolombia y sus vinculados
Las operaciones que realice Bancolombia con sus vinculados se clasificarán en recurrentes, materiales y
no materiales.
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- Se entenderá por operaciones recurrentes, aquellas que corresponden al giro ordinario de los
negocios de las compañías del Grupo y por tanto no requerirán de aprobación previa de la Junta
Directiva del Banco, independientemente de su cuantía, salvo que por disposición legal así se requiera.
Dentro de dichas operaciones recurrentes se encuentran:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
Operaciones activas de crédito
Operaciones de captación de recursos, pagos y recaudos
Operaciones de tesorería y de compra y venta de divisas
Contratos de uso de red
Operaciones del mercado de valores
Operaciones de estructuración y banca de inversión
Negocios fiduciarios
Operaciones de arrendamiento
Negocios derivados de Fondos de Inversión colectiva
Operaciones de Factoring
Contratos marco generales, de adhesión o estandarizados para productos y servicios
financieros.
- Entratándose de operaciones no recurrentes, se entenderá que las mismas no son materiales y por
tanto no requerirán de aprobación previa de la Junta Directiva del Banco, aquellas que sean inferiores al
cinco por ciento (5%) de una de las siguientes cuentas de los estados financieros, según corresponda:
total de los activos, total de los pasivos o total del patrimonio.
- Se entenderá que una operación es material aquella cuya cuantía anual sea igual o superiores al 5%
de una de las siguientes cuentas de los estados financieros, según corresponda: total de los activos,
total de los pasivos o total del patrimonio.
Para efectos del cálculo de materialidad, se tomarán los últimos estados financieros del Banco
dictaminados por la firma de Revisoría Fiscal.
Las operaciones consideradas materiales, deberán estar acompañadas de un informe que contenga
criterios que fueron tenidos en cuenta para la determinación del precio de la transacción, el cual deberá
ser conocido de manera previa por el Comité de Auditoría. Con el visto bueno del Comité de Auditoría se
podrán adelantar las respectivas operaciones, sin perjuicio de que las mismas sean presentadas a
ratificación de Junta Directiva, para lo cual se contará con un quórum de la mitad más uno de los
miembros de la Junta, dentro de los cuales deberá estar al menos dos de los miembros independientes
de la Junta.
8.4. Revelación de operaciones con vinculados
Bancolombia revelará de manera general sus operaciones con vinculados, dentro de las notas de los
estados financieros al corte de cada ejercicio. Las operaciones materiales serán reveladas en el informe
de Gobierno Corporativo a disposición de los accionistas.
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Las demás compañías emisoras del mercado de valores colombiano del Grupo, atenderán, para fines de
Gobierno Corporativo, los mismos criterios adoptados por Bancolombia respecto de operaciones con
vinculados.
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SECCIÓN 9: PRINCIPIOS Y MEDIDAS RELACIONADAS CON CONFLICTOS DE INTERÉS
El Grupo Bancolombia ha entendido por conflicto de interés la situación en virtud de la cual una persona
en razón de su actividad o de su cargo se enfrenta a distintas alternativas de conducta o decisión con
relación a intereses contrapuestos e incompatibles entre sí, ninguno de los cuales puede privilegiarse en
atención a sus obligaciones legales o contractuales.
9.1. Situaciones que pueden dar lugar a conflictos de interés
Debido a la imposibilidad de describir todos los potenciales conflictos de interés, el Grupo confía en el
compromiso, transparencia, buen criterio y la buena fe de sus empleados, como elemento esencial para
el manejo de sus asuntos personales y profesionales y para el manejo de las situaciones que conlleven
conflicto de interés.
9.2. Procedimiento para el manejo, administración y resolución de situaciones que pudieren dar
lugar a conflicto de interés
El Grupo considera que aquellas situaciones que pudieran dar lugar a conflictos de interés deben ser
administradas y resueltas de acuerdo con las características particulares de cada caso. Toda situación
que presente duda en relación con la posible existencia de un posible conflicto de interés, deberá
atenderse como si éste existiera.
Los conflictos de interés pueden clasificarse en permanentes y esporádicos. Se entenderá que un
conflicto de interés es de carácter permanente cuando la persona se encuentre en una inhabilidad,
incompatibilidad para ejercer el cargo o se encuentre impedido para tomar decisiones relacionadas con
el conjunto completo de operaciones de la compañía. Los demás conflictos de interés se entenderán
como esporádicos.
Las compañías del Grupo no designarán como sus administradores a personas que se encuentren en
una situación de conflicto de interés permanente, cuando dicho conflicto permanente esté relacionado
con funciones esperadas de su cargo.
Las personas que se encuentren frente a un posible conflicto de interés o consideren que pueden
encontrarse frente a uno, deberán proceder de conformidad con lo establecido en las siguientes
disposiciones:
Directores y Presidentes de Compañías
Cuando un Director (miembro de Junta Directiva) encuentre que en el ejercicio de sus funciones puede
verse enfrentado a un posible conflicto de interés originado en situaciones personales o de sus
vinculados, lo informará de inmediato a los demás miembros de la Junta a más tardar en la siguiente
reunión de junta y en todo caso, se abstendrá de participar en la discusión y decisión del asunto que
genere la situación de conflicto de interés. La decisión relacionada será tomada por los demás miembros
directores de la Junta Directiva.
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En los casos en que el Presidente o gerente general de una Compañía pueda verse enfrentado a un
posible conflicto de interés originado en situaciones personales o de sus vinculados, éste deberá
informar del mismo, inmediatamente al Presidente de la Junta Directiva de la respectiva Compañía,
quien orientará el manejo de la situación y su escalamiento a la Junta Directiva.
No toda abstención en la toma de decisión podrá ser calificada como un conflicto de interés de los
Directores o del Presidente.
- Empleados
Como regla general, se establece que quien se encuentre ante un posible conflicto de interés y deba
tomar una decisión, deberá abstenerse de participar en la misma y elevar el caso al superior jerárquico,
lo anterior, sin perjuicio de los casos en que el Grupo establezca mecanismos encaminados a
administrar el conflicto de interés o establezca la inexistencia del eventual conflicto.
En cualquier evento en el que un empleado, distinto del Presidente o Gerente General de la Compañía,
encuentre que en el ejercicio de sus funciones o por la relación que tenga con sus partes relacionadas o
vinculados pueda verse enfrentado a un posible conflicto de interés, informará de tal situación, en forma
inmediata, a su superior jerárquico, quien deberá tener la calidad de Director (para sedes
administrativas*) o Gerente de Zona (para sucursales y agencias).
El Director o Gerente de Zona o su superior jerárquico, según sea el caso, evaluará preliminarmente la
existencia del eventual conflicto de interés y, en caso de considerar que se está ante el mismo, adoptará
mecanismos encaminados a administrar el conflicto. Ante la duda respecto de la forma de resolver el
conflicto de interés este será escalado al Vicepresidente responsable del área, quien estudiará la
situación y determinará la forma de administrar el mismo.
Entratándose de situaciones que vinculen a un funcionario de la alta gerencia la competencia se radica
en el Presidente.
En todo caso si un empleado llegaré a considerar que existe una situación que en atención a su
particularidad, relevancia o impacto amerita ser puesta en conocimiento del Comité de Ética, radicará
tan solicitud ante el secretario del Comité o ante la Auditoria Interna, quien presentará la situación al
Comité, con el fin de que se determine si hay lugar a conflicto y se establezca la manera de administrar
o solucionar el conflicto.
Toda situación que presente duda por parte del Vicepresidente, Director o Gerente de Zona o superior
jerárquico en relación con la posible existencia de un conflicto de interés deberá atenderse como si éste
existiera.
(*) El cargo de Director mencionado en este ítem dedicado a empleados corresponde a un cargo interno
del organigrama del Grupo Bancolombia. No corresponde ni debe asimilarse a miembro de Junta
Directiva de la Compañía.
9.3. Revelación
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Cuando hubiere lugar a ello, en el informe anual de Gobierno Corporativo a consideración de los
accionistas, se incorporarán las revelaciones de la Junta Directiva en relación con decisiones relevantes
de abstención o declaratorias de posibles conflictos de interés esporádicos.
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SECCIÓN 10: SITUACIONES PROHIBITIVAS PARA LOS ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS DEL
GRUPO BANCOLOMBIA
El Grupo ha identificado un conjunto de situaciones prohibitivas que deben ser observadas por los
empleados de las compañías que son parte del Grupo. Dichas situaciones son:
-
Abstenerse de participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley o a los intereses
del Grupo, con los cuales se pueda perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o
poner en riesgo la reputación del Grupo.
-
Abstenerse de realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o
enemistad.
-
Abstenerse de aconsejar la realización de una operación, con base en información privilegiada que
conozcan con ocasión de las actividades que desarrolla o en razón de su cargo.
-
Evitar con ocasión del ejercicio de su cargo, obtener beneficios personales o familiares de
proveedores, contratistas, terceros, clientes o usuarios; salvo lo establecido en el Código de Ética
para los regalos e invitaciones.
-
Abstenerse de ofrecer, solicitar o aceptar comisiones o cualquier otra forma de remuneración en
cualquier transacción o negocio que involucre al Grupo, con el fin de asegurar la efectividad o el
resultado de dicha transacción o negocio.
-
Abstenerse de otorgar rebajas, descuentos, tasas preferenciales, disminuciones o exenciones de
cualquier tipo, fundados en razones de amistad o parentesco o que no correspondan a políticas
comerciales del Grupo.
-
Abstenerse de aprovechar indebidamente las ventajas que el Grupo le ha otorgado de manera
exclusiva, en razón de su calidad de funcionario, para beneficio de familiares o terceros.
-
Administrar de manera personal los negocios de los clientes, por lo tanto no deberán ser asesores,
apoderados o representantes de clientes y, en consecuencia, está prohibido realizar operaciones
por cuenta de los mismos.
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SECCIÓN 11: PRINCIPIOS Y MEDIDAS EN EL MANEJO DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO CON
SUS PRINCIPALES ACCIONISTAS
Los principales accionistas de Bancolombia son a su vez sus clientes y como tales, merecen una
atención integral y un servicio excelente, por lo tanto, se establecen los siguientes principios para la
atención de estos clientes - accionistas:
a. Competencia: Bancolombia no cuenta con un accionista de control de acuerdo con la regulación
aplicable al Banco. Los principales accionistas del Banco, corresponden a grupos empresariales
independientes y autónomos, los cuales tienen relaciones comerciales con otros grupos
financieros distintos al Grupo Bancolombia, por tanto, los mismos están en libertad de competir
por sus negocios, de acuerdo con condiciones de precio y servicio.
b. Las relaciones de negocios con los principales accionistas como clientes, son el reflejo del
interés que tiene cada una de las partes, en obtener las mejores condiciones para su propio
negocio.
c. Generación de valor: La prestación de los servicios financieros por parte del Grupo Bancolombia
a los principales accionistas del Banco, estará precedida del análisis de rentabilidad, y la oferta
de productos y servicios se hará con precios de acuerdo con la generación de valor.
d. Los precios siempre buscarán que la relación de negocios como un todo, genere contribución
financiera al Grupo Bancolombia. La Junta Directiva conocerá de aquellas operaciones que
realice el Banco con sus accionistas y que por disposición legal o estatutaria son competencia de
éste órgano.
e. Las operaciones del Grupo Bancolombia con los principales accionistas del Banco tendrán como
premisa fundamental el acatamiento de las normas legales.
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SECCIÓN 12: PRINCIPIOS Y MEDIDAS DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el presente Código, así como en el Código
de Ética del Grupo, bien sea de forma activa o por omisión de sus deberes, acarreará para el Director,
administrador o funcionario que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada
caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de
Trabajo, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad vigente, sin perjuicio de las
acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por
los representantes de la Compañía.
Para efectos de graduar la sanción, se tomarán en cuenta factores tales como reincidencias, pérdidas
para la Compañía o para los clientes, entre otros. Dicha previsión se incluirá en los contratos respectivos
y se informará a los administradores.
Reclamaciones Relacionadas con el Código de Buen Gobierno
Los accionistas e inversionistas de cada una de las Compañías del Grupo podrán presentar solicitudes
ante la Oficina de Atención de Accionistas e Inversionistas del Grupo Bancolombia o la Presidencia de
las otras compañías, cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de
Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de la Compañía a través de dicha Oficina o área,
dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.
Los accionistas e inversionistas podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el
Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos,
la Compañía dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja
efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular, cuando
se establezca la existencia del mencionado incumplimiento.
Cualquier enmienda, cambio o complementación que se haga al presente Código será informada a
través de los medios legales establecidos, en la página web de la compañía, y en el caso de compañías
Colombia, en la página web de la Superintendencia Financiera .
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