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Buen gobierno y responsabilidad social corporativa Buen
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especial RSC
Buen gobierno
y responsabilidad social
corporativa
Conceptos como gobierno corporativo, buen gobierno, código de buen
gobierno o responsabilidad social corporativa pueden producir
cierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones.
Clarificando estos términos, sabremos en qué momento nos encontramos
en nuestro país al respecto
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José Luis Lizcano
Director Gerente y Coordinador de la
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de AECA
E
FICHA RESUMEN
Autor:
José Luis Lizcano
Título:
Buen gobierno y responsabilidad social
corporativa
Fuente:
Partida Doble, núm. 182, páginas 20 a 35,
noviembre 2006
Localización: PD 06.11.02
Resumen:
En este artículo se pretende clarificar algunos
de los términos y conceptos más generalmente
utilizados sobre el buen gobierno corporativo y
la responsabilidad social, relacionándolos y
aportando una aproximación al concepto de
buen gobierno desde la perspectiva de la
responsabilidad social.
Se hace referencia, por otra parte, al contexto
nacional e internacional en el que se enmarca
el debate en la actualidad, estudiándose
algunos de los Códigos de Buen Gobierno más
influyentes.
El Código Unificado de Buen Gobierno para las
Sociedades Cotizadas y su Proyecto previo, que
en estos días se han debatido en nuestro país,
han sido analizados desde dicha perspectiva de
la responsabilidad social, aportándose
conclusiones al respecto.
Descriptores ICALI:
Buen gobierno. Responsabilidad social
corporativa. Código unificado de
buen gobierno
l gobierno corporativo nace al
calor de la teoría de la agencia
según la cual las sociedades
cotizadas se configuran en torno a un entramado de relaciones entre los propietarios y los directivos (agentes) de las empresas. Un
buen gobierno sería aquel capaz de
canalizar adecuadamente dichas relaciones en el campo de la dirección, organización, gestión y control empresarial, con el fin de alcanzar los objetivos
fijados.
das aquellas partes o grupos interesadas por la existencia y marcha de la
empresa: empleados, clientes, proveedores, competidores, comunidad local,
medio ambiente, y sociedad en general. Esta forma distinta de entender la
empresa, que afecta a todas sus áreas funcionales, tiene, lógicamente, sus
consecuencias en la manera de enfocar el gobierno corporativo.
Por tal motivo, los Códigos de
Buen Gobierno promulgados hasta la
fecha, en su gran mayoría procedentes del mundo anglosajón, han centrado su atención, casi exclusivamente,
en establecer un marco de relaciones
capaz de optimizar los beneficios para
los propietarios (accionistas), por medio de determinados mecanismos de
dirección y control, así como de reparto de poder.
En este artículo se pretende clarificar algunos de los términos y conceptos más generalmente utilizados sobre
el buen gobierno corporativo y la responsabilidad social, relacionándolos y
aportando una aproximación al concepto de buen gobierno corporativo
desde la perspectiva de la responsabilidad social. Se hace referencia, por
otra parte, al contexto nacional e internacional, en el que se enmarca el debate en la actualidad, estudiándose algunos de los Códigos de Buen Gobierno más influyentes.
La responsabilidad social corporativa, por su parte, se presenta como
un modelo emergente y alternativo de
gestión que reconoce también a la
empresa como un entramado de relaciones, ahora bien, no sólo de propietarios y agentes-directivos, sino de to-
El Código Unificado de Buen Gobierno para las Sociedades Cotizadas
y su Proyecto previo, que se han debatido en nuestro país, han sido analizados desde dicha perspectiva de la
responsabilidad social, aportándose
conclusiones al respecto.
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«
El buen gobierno ha de generar
responsabilidad social siempre que el
fin pretendido reconozca el interés de
«
la sociedad y responda ante ella
“Responsabilidad” en sus acepciones más generales significa lo siguiente:
1. “Cualidad de responsable o de responder de alguna cosa o por alguien”
2. “Cargo u obligación moral que resulta para alguien del posible yerro en
cosa o asunto determinado”
3. “Capacidad existente en todo sujeto
para reconocer y aceptar las consecuencias de un hecho realizado libremente”
1. BUEN GOBIERNO Y
RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA
1.1. Análisis terminológico
Contemplados los dos términos,
uno junto al otro -buen gobierno y responsabilidad social-, se puede intuir
de forma inmediata una primera relación entre ambos: el buen gobierno
entra dentro de la responsabilidad social de las organizaciones, o dicho de
otra forma, se es socialmente responsable aplicando un buen gobierno. No
quiere decir ésto, sin embargo, que la
responsabilidad social consista exclusivamente en tener un buen gobierno,
ni que el buen gobierno se encuentre
(1) Desde el plano de la ética filosófica el hecho
moral nos remite a la conducta humana desde la
perspectiva del bien del hombre y de lo que debe
ser. Los humanos, organizados en grupos, generan
colectivamente ideales, valores, normas y sanciones conforme al modo de convivencia que desean.
El individuo con comportamiento bueno es aquel
que expresa su personalidad de modo acorde con
lo que se espera de él en el grupo humano al que
pertenece (Etxebarría, 2002). Las empresas, como
grupo social, son expresión del sistema de valores
y creencias de la sociedad en la que conviven,
compartiendo, aunque a veces no lo parezca, una
misma dimensión moral basada en el buen comportamiento con el grupo y con la persona. La responsabilidad de comportarse moralmente bien es,
pues, algo consustancial de las organizaciones que
va más allá de las modas y de un instrumentalismo
interesado. La dirección y gestión de las organizaciones deben centrarse en la esencia o misión primera , que según lo expuesto, enunciaríamos como “un comportamiento bueno con el grupo y las
personas que lo forman”(Lizcano, 2003).
(2) Para un estudio más amplio de éstos aspectos
terminológicos puede consultarse el Documento
AECA (2006) titulado “Semántica de la Responsabilidad Social Corporativa”.
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constreñido a aspectos relacionados
con la responsabilidad social.
Del análisis semántico del término
“bueno” cabría destacar dos significaciones:
1. “Que tiene bondad o natural inclinación a hacer el bien”
2. “Útil y a propósito para alguna cosa
o fin”
El primer significado posee una relación más estrecha con lo que podríamos llamar la variante ética o moral(1)
que nos llevaría, en su aproximación al
mundo de las organizaciones, a los aspectos más elevados de los “principios
y valores”. Por su parte, la segunda
acepción nos introduce en el utilitarismo
o aspecto instrumental de generación
de “valor” conforme a unos estándares
u objetivos.
Por su parte, el término “gobierno”
significa “acción y efecto de guiar y dirigir o regir una cosa”, según el diccionario de la Real Academia Española.
Por lo tanto, del análisis terminológico, sin más, conforme a los citados significados podríamos deducir que “buen
gobierno” es “la acción y efecto de guiar
y dirigir, o regir una cosa, desde la natural inclinación a hacer el bien, útil y a
propósito para alcanzar algún fin”.
Continuando con el análisis de los
términos “responsabilidad” y “social” tenemos que:
“Social”, por su parte, hace referencia a:
1. “Perteneciente o relativo a la sociedad, entendida como agrupación
natural o pactada de personas, que
constituyen unidad distinta de cada
uno de sus individuos, con el fin de
cumplir, mediante la mutua cooperación, todos o algunos de los fines de
la vida”
2. “Perteneciente o relativo a una compañía o sociedad, o a los socios o
compañeros, aliados o confederados”
En un ejercicio de síntesis podríamos decir que “responsabilidad social”
sería “la capacidad existente en toda
organización para reconocer las consecuencias de un hecho realizado libremente, respondiendo del mismo
ante la sociedad en general y ante
otras partes implicadas como pudieran
ser socios, compañeros, compañía o
aliados”(2).
Si cogemos ahora las definiciones
propuestas de “buen gobierno” y “responsabilidad social” e intentamos descubrir alguna implicación de su análisis
comparado podríamos decir que para
las organizaciones:
1) El buen gobierno ha de generar necesariamente responsabilidad social siempre que el fin que se pretenda alcanzar reconozca el interés
(el bien) de la sociedad y responda
ante ella, así como ante las otras
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y responsabilidad social corporativa
2) La responsabilidad social genera
buen gobierno, en tanto en cuanto,
la capacidad de reconocer las consecuencias de un hecho y responder de él ante la sociedad y otras
partes interesadas, sintoniza con
la natural preocupación por hacer
el bien del buen gobierno.
1.2. Análisis conceptual:
definiciones de buen gobierno
y responsabilidad social de las
empresas(3)
1.2.1 Buen gobierno de la empresa
Se entiende por gobierno de las
empresas la forma en que éstas se
organizan, son dirigidas y controladas
para alcanzar unos fines determinados. En términos generales, y desde
la perspectiva causa-efecto, la consecución de estos fines por medio de dicho gobierno otorgaría a éste el calificativo de “bueno”.
Podríamos decir, por lo tanto, que
el gobierno de la empresa es un instrumento para alcanzar los fines fijados, encontrándose en éstos la inspiración última o razón de ser de aquel.
En función del tipo de fines (misión)
que se fijen tendremos un gobierno
de la empresa orientado en un sentido o en otro.
Si los fines son de carácter financiero el buen gobierno se orientará a la
consecución del máximo beneficio y del
valor de la acción en los mercados financieros, centrando su atención en cubrir las necesidades de los accionistas
o propietarios de la compañía. Si, por el
contrario, el fin último de la empresa no
se fija en la consecución exclusiva de
ventajas para los accionistas, ampliando el espectro de los beneficiarios de la
acción de la empresa a distintos grupos
pd
de interés (enfoque pluralista), el buen
gobierno de la empresa buscará alcanzar ventajas para todos ellos.
Ahora bien, si además de esta perspectiva instrumental introducimos aspectos éticos y morales, el buen gobierno será también aquel que consiga alcanzar fines buenos (hacer el bien) encontrándose en los propios fines la justificación del calificativo bueno.
«
Enfoque
pluralista:
combina
eficiencia y
equidad para
crear riqueza
1.2.2 Responsabilidad social de la
empresa
Frente a la teoría de los accionistas o
financiera, que identifica como fin último
de la empresa la creación de riqueza para sus propietarios, nos encontramos con
la teoría de los interesados, stakeholders
o enfoque pluralista, como ya se ha indicado en el punto anterior, que concibe la
legitimidad de la empresa desde la perspectiva de crear riqueza para el conjunto
de la sociedad y bienestar para los distintos grupos de interés, es decir, lo que generalmente se denomina responsabilidad
social de la empresa. Modelo de empresa en el que se combina eficiencia y
equidad para favorecer la creación de riqueza neta total a largo plazo y de modo
sostenible, preservando el capital medioambiental y el capital físico, financiero e
intelectual de la organización (Rodríguez
Fernández, 2006 b).
La Comisión Europea, por medio de
diversas comunicaciones y foros - Libro
Verde (2001), Comunicación (2002),
Foro Multilateral (2003) - ha definido la
responsabilidad social de las empresas
como la “integración voluntaria, por parte de las empresas, de las preocupaciones sociales y medioambientales en
sus operaciones comerciales y sus relaciones con sus interlocutores”. Como
refuerzo de la definición y del planteamiento de empresa que ésta sugiere, la
Comisión acaba de remitir al Parlamento Europeo (marzo, 2006) una nueva
Comunicación sobre como “Poner en
práctica la asociación para el crecimiento y el empleo: hacer de Europa un polo
de excelencia de la responsabilidad social de las empresas”. En ella, se propo-
neta total a
largo plazo
y de modo
sostenible
«
partes afectadas por su acción (la
propia organización con sus propietarios-accionistas, empleados,
clientes, proveedores, administración pública, competidores, etc.)
(3) A lo largo del texto se utilizan indistintamente el
término “corporativo” y “empresa” para hacer referencia a una misma realidad o concepto que no es
otra que el de “organización compuesta por personas con capacidad de autogobierno, derechos y
obligaciones legalmente reconocidos, que establecen un sistema de interrelaciones determinado en
torno a una actividad económica y a unos fines
concretos” (AECA, 2006 b) .
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El gobierno corporativo socialmente
responsable busca asociar la creación
de valor económico con el
«
compromiso social
nen una serie de medidas para fomentar la extensión de las prácticas de la
Responsabilidad Social Corporativa
(RSC) (ver cuadro 1).
aquellos grupos sociales e individuos
afectados de una u otra forma por la
existencia y acción de la empresa, con
un interés legítimo, directo o indirecto,
por la marcha de ésta, que influyen a
su vez en la consecución de los objetivos marcados y su supervivencia (AECA, 2004).
Los grupos de interés, partes interesadas, interesados o stakeholders,
según se prefiera, hacen referencia a
CUADRO 1
MEDIDAS PROPUESTAS POR LA COMISIÓN EUROPEA PARA
EXTENDER LA RSC
Comunicación “Poner en práctica la asociación para el crecimiento y el empleo:
hacer de Europa un polo de excelencia de la responsabilidad social corporativa”
1) Aumento de la sensibilización e intercambio de las mejores prácticas
2) Apoyo a iniciativas multilaterales
3) Cooperación con los Estados miembros
4) Información de los consumidores y transparencia
5) Investigación
6) Educación
7) PYME
8) Dimensión internacional
CUADRO 2
LA BUENA GESTIÓN EMPRESARIAL
MODELO FINANCIERO
• Maximización del beneficio
↓
• Respeto ajustado de las leyes,
con la amoralidad necesaria
para no rebasar la frontera
↓
• Defensa y conflicto de intereses
particulares
24
La responsabilidad social corporativa o modelo de empresa basado en la
responsabilidad social parte de la concepción social de ésta, en la que la defensa de los intereses colectivos prima
sobre el lucro personal y en la que la integridad moral y el respeto a los demás
se convierten en ley universal primigenia, por encima de cualquier otro fin
imaginable. La obtención de beneficios
empresariales son una consecuencia
de este comportamiento moral superior
que, por otro lado, garantiza el bienestar del individuo de manera sostenible
(Lizcano 2005) (ver cuadro 2).
Por otra parte, si se tiene presente
el entramado de contratos explícitos e
implícitos y la red de inversiones específicas que se dan en una organización
empresarial, hemos de reconocer que
no sólo los accionistas son los únicos
que asumen riesgos o son titulares de
todos los derechos de control, incluida
la facultad de apropiarse del total del
beneficio. Los acreedores también asumen riesgos específicos relevantes, así
como los clientes, proveedores, empleados y, en distinta medida, las administraciones públicas o las comunidades
territoriales (Rodríguez Fernández,
2006).
MODELO SOCIAL
a
b
c
• Obtención suficiente de beneficio
↑
• Respeto holgado de las leyes
con un comportamiento
moral superior
↑
• Defensa de intereses colectivos
Fuente: Lizcano, Y.L. (2005), “La buena gestión empresial”
pág
Estos grupos de interés, que pueden clasificarse atendiendo a su carácter y tipo de relación con la empresa en
internos y externos (Libro Verde, 2001),
son los siguientes: empleados, accionistas/propietarios, clientes, proveedores, competidores, agentes sociales,
administraciones públicas, comunidad
local, sociedad y publico en general y
medio ambiente y generaciones futuras.
1.2.3 Buen gobierno y
responsabilidad social
Una de las definiciones de gobierno
corporativo establece que buen gobierno significa conseguir que quien decide
en la empresa interiorice las consecuencias de sus decisiones para todos
los interesados (Tirole, 2001), definición
que suscribirían muchos de los teóricos
de la empresa socialmente responsa-
pd
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y responsabilidad social corporativa
Precisamente, cuando en 1960, R.
Eells introduce por primera vez la expresión “gobierno de la empresa” (corporate governance) lo hace en el contexto de su defensa de una corporación
socialmente responsable, entendiendo
tal como “la estructura y funcionamiento
del sistema político corporativo”.
Dicha perspectiva ha sido defendida
en España por la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA) que,
en su Marco Conceptual de la Responsabilidad Social Corporativa (2004), afirma que “el gobierno corporativo socialmente responsable busca la satisfacción no sólo de los accionistas, sino de
los grupos de interés, asegurando el
diálogo y el establecimiento de relaciones con todas las partes. Su objetivo es
asociar la creación de valor económico
con el compromiso social de la actividad empresarial”.
Por otra parte, abundando en la estrecha relación entre buen gobierno y
responsabilidad social de la empresa,
los Principios de la OCDE sobre Gobierno Corporativo (2004) reconocen
que “el gobierno corporativo comprende
una serie de relaciones entre la dirección de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otros
grupos de interés”. En el mismo sentido
cabe citar códigos o informes sobre
buen gobierno publicados durante los
últimos años en, por ejemplo, Bélgica,
Holanda o Suiza. En todos ellos se introducen unas mayores y más precisas
referencias a los stakeholders no accionistas dentro del buen gobierno corporativo (AECA, 2006 b).
pd
2. CODIGOS DE BUEN
GOBIERNO Y
RESPONSABILIDAD SOCIAL
CORPORATIVA
2.1. Definición de Código de
Buen Gobierno
Los Códigos de Buen Gobierno representan pronunciamientos en torno al
gobierno corporativo, con recomendaciones precisas y de adopción voluntaria para las empresas. Estos códigos
suelen ser emitidos por comisiones especializadas de expertos, con frecuencia constituidas a iniciativa de organismos oficiales, con el cometido fundamental de estudiar los criterios y pautas
a que deben someterse las sociedades
en un contexto determinado, y pronunciarse con una serie de recomendaciones que mejoren el comportamiento de
las organizaciones respecto a la transparencia informativa, composición y
funcionamiento de los órganos de gobierno y relación con los distintos grupos de interés (AECA, 2004).
«
Enfoque
stakeholder,
se reconoce como
función principal
del gobierno la
generación de
valor para los
distintas partes
interesadas
«
ble, según el profesor Salas (2005).
Desde el momento que se asume el
bienestar de todos los interesados como un fin, y no como un medio para aumentar el beneficio privado de los accionistas(4), la empresa se identifica con
el modelo pluralista o stakeholder que
orientará su gobierno corporativo en tal
sentido.
2.2. La responsabilidad social
en los Códigos de buen
gobierno
Los informes y códigos elaborados
en los últimos tiempos sobre el gobierno societario, que tienen su origen
en el movimiento de reforma iniciado
en el mundo anglosajón, han centrado
su atención en la defensa de los intereses de los accionistas, singularmente en la creación de valor (mayor dividendo y mayor valor de la acción)
(Bueno, 1998). El Informe Cadbury
(1992), el Informe Greenbury (1995),
el Informe Hampel (1998), el Informe
OCDE (1999), el Informe Olivencia
(1998), el Informe Winter (2002), el
Informe Aldama (2003) y el Informe
OCDE (2004) son los informes con
más repercusión en nuestro entorno y
a nivel español emitidos en los últimos años.
No todos los Códigos se refieren
de la misma forma a las relaciones que
han de establecerse desde el gobierno
de la empresa con los accionistas y
demás grupos de interés. Aunque en
líneas generales la gran mayoría coinciden en poner el foco de atención
principal en los accionistas, según se
ha dicho, los Códigos emitidos más recientemente inician un camino de
apertura, más o menos decidido y claro, hacia lo que podríamos denominar
pluralidad de voces en el seno del consejo de administración.
(4) Cuando se busca crear riqueza para los accionistas a través de mejorar el bienestar del resto de
interesados se habla del “egoísmo comprensivo”
(Salas, 2005) o del “modelo financiero ilustrado” o
“enfoque accionarial matizado” (Rodríguez, 2003).
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Código
Olivencia, una
solución financiera
que recomienda
establecer como
objetivo último de
la compañía la
creación de valor
accionista
«
para el
(5) El 28 de febrero de 1997, el Consejo de Ministros, a propuesta del Vicepresidente Segundo del
Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda,
acordó la creación de una Comisión Especial para
el estudio de un Código ético de los Consejos de
Administración de las Sociedades Cotizadas. Dicha
Comisión estaba presidida por Manuel Olivencia
Ruiz (quien, como es tradicional en este tipo de estudios, da su nombre al informe), y compuesta por
nueve expertos más procedentes de distintos campos y experiencias. A esta Comisión se le encomendó un doble cometido: la redacción de un informe sobre la problemática de los Consejos de Administración de las sociedades que apelan a los mercados financieros y la elaboración de un Código
ético de buen gobierno de asunción voluntaria por
estas sociedades. El 26 de febrero de 1998 (un
año después) la Comisión Especial entregó oficialmente sus conclusiones al Gobierno de la nación y
presentó públicamente el Informe.
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Esto se produce generalmente desde
un doble enfoque alternativo: 1) el enfoque instrumental, como en el caso del
primer Informe-Principios de la OCDE
(1999) o del Código Aldama (2003), en
los que se señala que la atención a los
distintos grupos de interés se justifica por
su efecto benefactor hacia el primer objetivo del gobierno de la empresa que no
es otro que la generación de valor para el
accionista (enfoque accionarial matizado); 2) el enfoque stakeholder, como el
de los Principios de la OCDE (2004), en
el que se reconoce como función principal del gobierno la generación de valor
para los distintas partes interesadas, lo
que a su vez será fuente de riqueza a largo plazo para la empresa.
2.2.1 Referencias a los grupos de
interés
El fenómeno de la internacionalización de los mercados y de las tendencias
económicas globales, como la desregulación, las privatizaciones y venta de sociedades públicas, se está traduciendo en
un muy notable aumento del número de
accionistas (grandes y pequeños inversores) con derecho a ejercer mayor protagonismo en la administración de sociedades. Por otra parte, en las economías actuales, el interés en el gobierno corporativo va más allá de la mera atención de los
accionistas a la marcha y comportamiento de las compañías.
Teniendo en cuenta el relevante papel de las empresas en nuestras economías y el creciente protagonismo de algunas entidades privadas en la gestión
de los recursos y pensiones de gran número de particulares, el gobierno corporativo adquiere cada día mayor relevancia para un creciente segmento poblacional (Johnston, 2004).
Este contexto, en el que se generaliza una creciente influencia de la empresa
en las economías nacionales y domésticas, acentúa la necesidad de crear nuevas fórmulas de equilibrio en el gobierno
de sociedades en donde todos los afectados por la acción de la empresa se encuentren tratados adecuadamente.
El análisis de los distintos Códigos
de buen gobierno desde el enfoque
stakeholder, nos permite observar cómo está evolucionando dicho tratamiento. El estudio de las referencias a los
grupos de interés hechas en el Código
Olivencia, el Informe Aldama y los Principios de la OCDE, primera versión
(1999) y segunda versión (2004) nos
van a permitir identificar los tres posicionamientos posibles al respecto de los
que venimos hablando: enfoque accionarial, enfoque accionarial matizado y
enfoque stakeholder.
2.2.2 El Código Olivencia:
enfoque accionarial
En el trabajo anterior sobre “Gobierno de las sociedades: un enfoque desde la responsabilidad social” (Lizcano,
2002) se analiza el grado de sensibilidad existente en el gobierno corporativo
en cuanto a la responsabilidad manifiesta de crear valor sostenible para todas las partes interesadas. Del análisis
al respecto del Código Olivencia(5) se recoge lo siguiente:
En el punto 1.3 del Informe sobre el
Consejo de Administración, dedicado a
la misión de éste, el Código Olivencia
se refiere a la creación de valor para el
accionista y dice expresamente que “la
Comisión ha llegado al convencimiento
de que la llamada solución financiera es
la más adecuada para que haya un
ejercicio efectivo y preciso del principio
de responsabilidad y la que mejor responde a las expectativas de los inversores, que es a quienes, en definitiva, ha
de darse cuenta y razón de la gestión.
Por ello recomendamos establecer como objetivo último de la compañía y,
consiguientemente como criterio que
debe presidir la actuación del Consejo,
la maximización del valor de la empresa
o, para decirlo con una fórmula que ha
arraigado en medios financieros, la creación de valor para el accionista”.
A continuación explica las razones
por las que adopta esta postura frente a
otras interpretaciones más amplias del
llamado interés social, y dice que el ob-
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y responsabilidad social corporativa
Con el fin de matizar la categórica definición de los objetivos de la sociedad y
de su Consejo centrada en los intereses
exclusivos de los accionistas, el Informe
en su siguiente párrafo afirma lo siguiente: “Pero esto no significa que el Consejo
y la dirección de la compañía hayan de
perseguir los intereses de los accionistas
a cualquier precio, desconsiderando o
considerando insuficientemente los que
atañen a otros grupos implicados en la
empresa y a la propia comunidad en que
ésta se ubica”.
Finalmente, el Informe termina de
referirse a este tema de los objetivos
del gobierno de las sociedades, sugiriendo un cumplimiento de mínimos legales como compromiso de comportamiento social: “el interés de los accionistas proporciona una guía de actuación que necesariamente habrá de desarrollarse respetando las exigencias
impuestas por el derecho (por ejemplo
normas fiscales y medioambientales),
cumpliendo de buena fe las obligaciones contractuales explícitas e implícitas
concertadas con otros interesados (trabajadores, proveedores, acreedores,
clientes) y, en general, observando
aquellos deberes éticos que razonablemente sean apropiados para la responsable conducción de los negocios”.
Cabe resaltar por último, la referencia
hecha en el punto 4 de las Consideraciones Generales del Código de Buen Gobierno al denominado “interés social” en
donde se dice que: “Las medidas que
constituyen objeto de recomendación se
centran en los Consejos de Administración y se inspiran en los principios de
pd
«
Informe Aldama, ofrece una visión
pluralista de las responsabilidades de la
empresa en la exposición de motivos,
sin respaldo en el texto
«
jetivo creación de valor para el accionista “proporciona al Consejo y a las instancias ejecutivas sujetas a su supervisión una directriz clara, que facilita la
adopción de decisiones y la evaluación
de sus prestaciones; en segundo lugar,
en mercados competitivos, favorece la
formación de capital y la más correcta
asignación de recursos; en tercer lugar,
acompasa eficientemente el diseño de
la organización a los incentivos y riesgos de todas las partes implicadas en la
empresa”.
cuenta y razón – que incluye los de transparencia y responsabilidad- y de eficacia,
al servicio del interés social, definido conforme a la regla de creación de valor para
el accionista”.
2.2.3 Los Principios de la OCDE
(1999) y el Informe Aldama:
enfoque accionarial matizado
El Prefacio de los Principios de la
OCDE (1999) para el Gobierno de las
Sociedades reconoce que “en la última
década el mundo ha sido testigo de
transformaciones significantes del papel
que juega el sector privado en el desarrollo de la economía y en la creación de
empleo, de forma que ha aumentado la
conciencia de la importancia de las corporaciones privadas para el bienestar de
los individuos. Las corporaciones crean
empleos, generan ingresos tributarios,
producen una amplia gama de bienes y
servicios a precios razonables, manejan
cada vez más nuestros
ahorros y aseguran
nuestros ingresos
para el retiro. Al
igual que aumenta
en todo el mundo la
confianza en el sector
privado, crece en importancia el tema del gobierno de sociedades”.
En este comentario, que
hace referencia al nuevo papel de las empresas como
agente de bienestar para el individuo, los Principios de la OCDE, de
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El Informe
Aldama supone
un avance que
no continúa
en el Código
Unificado
Gobierno
«
de Buen
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cierta forma, relacionan el gobierno de
las sociedades con la responsabilidad
social de atender las necesidades de
una colectividad más amplia que la
compuesta por los inversores exclusivamente.
Así, en el Preámbulo, hace referencia expresa a este tema diciendo “un
elemento clave para mejorar la eficacia
de la economía es el gobierno de las
sociedades, el cual incluye una serie
de interrelaciones entre la dirección de
la compañía, su Consejo de Administración, sus accionistas y otros grupos
de interés social”. “Factores como la
ética empresarial y la concienciación
corporativa respecto a los intereses
medioambientales y sociales de las comunidades en las que está enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la reputación y el éxito
a largo plazo de la empresa”.
No obstante, estos comentarios de
exposición de intenciones no se ven
desarrollados en su sentido, podríamos decir, puro en el cuerpo de los
Principios, derivando hacia un enfoque
instrumental evidente. Estos consagran como fin primordial del gobierno
de las sociedades la defensa de los
derechos de los accionistas: “Un buen
gobierno corporativo debe proporcionar incentivos adecuados para que el
Consejo de Administración y la dirección seleccionen aquellos objetivos
más rentables para la compañía y los
accionistas”.
(6) El Consejo de Ministros, en su reunión del 19 de
julio de 2002, adoptó el acuerdo de creación de
una “Comisión Especial de carácter técnico para el
estudio de los criterios y pautas a que deben someterse las sociedades emisoras de valores e instrumentos admitidos a negociación en los mercados
organizados, en sus relaciones con los consultores,
analistas financieros y las demás empresas, personas y entidades que las asisten o prestan sus servicios profesionales, así como las que han de regir
entre estas últimas, con la finalidad de aumentar la
transparencia y seguridad de los mercados financieros, a la luz de los cambios estructurales, la actual economía globalizada y las tendencias de los
mercados internacionales. Además, esta Comisión
analizará el estado actual de situación y grado de
asunción del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas (Código Olivencia)”. El Informe
elaborado por la Comisión Especial fue presentado
públicamente el 8 de enero de 2003.
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28
Refiriéndose a los grupos de interés como un instrumento eficaz para
alcanzar aquel: “El marco de gobierno
de las sociedades debe reconocer los
derechos de los grupos de interés social estipulados por ley y alentar una
cooperación activa con éstos de forma
que se asegure la creación de riqueza,
empleo y lograr que las empresas sean financieramente sólidas”. “Las sociedades deberían reconocer que las
aportaciones de los grupos de interés
social constituyen un recurso de gran
valor a la hora de crear compañías
rentables y competitivas”. Es decir, un
cumplimiento de mínimos legales en
cuanto al comportamiento social para
alcanzar los verdaderos objetivos de
rentabilidad para el accionista.
El Informe Aldama(6), por su parte, en
el Capítulo III introduce un punto sobre el
marco ético del gobierno corporativo en el
que se reconoce que: “La primera obligación de la empresa es el cumplimiento de
la misión dentro del marco legal general.
No obstante, más allá del estricto cumplimiento de las leyes y de los deberes que
su misión establece, recientemente se
han venido sosteniendo que la empresa
tiene otras responsabilidades sociales”.
Señala también que “en las responsabilidades de una empresa podemos
distinguir dos niveles:
•
El primer nivel se refiere a la continuidad de la empresa a largo plazo,
que supone generar beneficios suficientes mediante una buena posición competitiva en los mercados,
cumpliendo las leyes y evitando toda actuación injusta, incluso más
allá de lo que la ley regula. Esto exige también minimizar los efectos colaterales negativos ocasionados por
la actividad empresarial (reestructuraciones, contaminación, etc.).
•
El segundo nivel, más amplio y contingente, lleva a actuaciones positivas con todos los agentes involucrados directa o indirectamente en la
empresa, incluyendo a la sociedad
en su conjunto, en la medida y extensión en que sea posible en cada situación. Este segundo nivel de responsabilidades tiene, por naturaleza,
un carácter variable en el tiempo,
muy dependiente de las realidades
sociales y culturales de cada país, y,
en consecuencia, debe ser claramente de naturaleza voluntaria”.
El Informe afirma que “En el contexto
de la denominada responsabilidad social
de la empresa en la gestión de sus negocios y en relación con sus interlocutores,
cada empresa podrá asumir libremente
aquellas obligaciones o compromisos adicionales que desee de carácter ético o
social dentro de un marco general de de-
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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa
Aunque en este punto el Informe Aldama ofrece una visión pluralista de las
responsabilidades de la empresa, no deja de ser una exposición de motivos sin
respaldo en el texto, por otra parte lógico,
dado que el objetivo del Informe se centra en el principio de transparencia exclusivamente. Podríamos decir, no obstante,
que en estos postulados queda recogida
perfectamente la visión socialmente responsable de la empresa, suponiendo un
avance en la materia respecto al Código
Olivencia, y desde donde se podría esperar se partiera en futuros desarrollos de
informes o códigos de buen gobierno. Sin
embargo, como veremos, esto no es así,
al menos en el Código Unificado de Buen
Gobierno.
2.2.4 Los Principios OCDE (2004):
enfoque stakeholder
Como ha quedado dicho, el Preámbulo de estos Principios recoge la siguiente afirmación: “El gobierno corporativo comprende una serie de relaciones entre la dirección de la empresa, su
consejo de administración, sus accionistas y otros grupos de interés”. En
concreto, cita a inversores institucionales, accionistas individuales, entidades
de crédito, empleados, gobiernos y
otras partes interesadas, todas las cuales juegan un papel determinante en el
comportamiento y consecución del éxito
a largo plazo de la compañía.
«
Principios OCDE de 2004, nueva
forma de entender el gobierno
corporativo desde la
perspectiva pluralista
tre las empresas y dichos grupos para
la creación de riqueza, trabajo y la sostenibilidad de empresas financieramente sanas”.
“El gobierno corporativo también es
responsable de la búsqueda de fórmulas para la efectiva implicación de los
grupos de interés en alcanzar el óptimo
valor económico de la inversión en capital humano y físico de la compañía. La
competitividad y el éxito de la empresa
es resultado del trabajo en equipo y recursos procedentes de distintos grupos
de interés: inversores, empleados, enti-
«
sarrollo sostenible, como la presentación
de un triple balance económico, social y
medioambiental que se discute en algunos foros, para darlos a conocer a los accionistas, empleados y a la sociedad en
su conjunto, sobre la base de los principios de voluntariedad y transparencia”.
dades de crédito y proveedores. Las
empresas deben reconocer que las
aportaciones de los distintos grupos de
interés constituyen un valor esencial para ser competitivas y rentables. Es por
esto por lo que en interés a largo plazo
de las compañías es muy importante
establecer buenas relaciones con los
grupos de interés para la generación de
riqueza. El marco del gobierno corporativo debe reconocer que los intereses
de la empresa pasan por el reconocimiento de los intereses de los grupos
de interés y su contribución al éxito de
la compañía a largo plazo”.
CUADRO 3
EPÍGRAFES DEL CUARTO PRINCIPIO DE LA GUÍA DE LA OCDE
(2004)
A. Los derechos de los grupos de interés establecidos por ley o mutuo acuerdo
deberán ser respetados .
B. Cuando estos derechos estén protegidos por ley, los grupos de interés podrán contar con la posibilidad de obtener algún tipo de reparación por la violación de éstos.
C. La participación de los empleados en el gobierno corporativo debe ser impulsado por medio de la creación de mecanismos específicos.
D. Cuando los grupos de interés participen en el proceso de gobierno corporativo, deben tener acceso regular y puntual a información relevante, suficiente
y fiable.
El cuarto principio, de los seis emitidos por la OCDE, se refiere expresamente al Papel de los grupos de interés
en el gobierno corporativo:
E. Los grupos de interés, incluidos los empleados a título individual o a través de
los órganos de representación adecuados, deberían tener la posibilidad de
comunicar con total libertad al Consejo de Administración sus denuncias
acerca de prácticas ilegales o no éticas detectadas en la empresa, sin que por
ello puedan ver comprometidos sus derechos.
“El marco del gobierno corporativo
debe reconocer los derechos de los
grupos de interés establecidos legalmente o acordados mutuamente y promover activamente la cooperación en-
F. El gobierno corporativo debe ser complementado por un eficaz y eficiente
marco para la detección de la insolvencia y un efectivo reconocimiento de los
derechos de la entidad de crédito.
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especial RSC
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Principio de
“cumplir o
explicar”, las
sociedades no
cotizadas
deberán dar
cuenta del grado
de cumplimiento
del Código
«
Unificado
La enunciación en el preámbulo del
enfoque stakeholder, reconociendo la
existencia de una pluralidad de intereses en las empresas y, por lo tanto, de
su consideración por el gobierno de éstas, se encuentra desarrollada coherente y adecuadamente por uno de los principios formulados. Se reconoce explícitamente la generación de valor y competitividad proveniente de los distintos
grupos de interés y, en consecuencia,
se considera debidamente la responsabilidad del gobierno corporativo en relación con dichos grupos de interés.
Los principios de la OCDE (2004)
significarían, por tanto, un punto de inflexión desde el cual poder engancharse a una nueva corriente o forma de entender el gobierno corporativo desde la
perspectiva pluralista de empresa socialmente responsable.
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noviembre 2006
3. CÓDIGO UNIFICADO DE
BUEN GOBIERNO PARA
SOCIEDADES COTIZADAS
Y RSC
El Acuerdo del Consejo de la CNMV por
el que se aprueba el Documento Único
de Recomendaciones de Gobierno Corporativo justifica su elaboración e indica
el momento en el que las sociedades
cotizadas deberán tomar como referencia el nuevo Código:
“El apartado primero f) de la Orden
ECO/3722/2003, de 26 de diciembre,
prevé que la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (CNMV) haga público “un documento único con las recomendaciones de gobierno corporativo existentes” a fin de que las sociedades cotizadas lo tomen como referencia cuando, en cumplimiento de la
obligación establecida en el artículo
116 de la Ley del Mercado de Valores
(Ley de Transparencia), consignen en
su Informe Anual de Gobierno Corporativo si siguen o no las recomendaciones establecidas sobre gobierno
corporativo.
El Gobierno, por otro lado, por
acuerdo de 29 de julio de 2005 dispuso
la creación de un Grupo Especial de
Trabajo que asesorara a la CNMV, con
el fin de que:
-
-
El documento de recomendaciones
no se limitara a refundir las recomendaciones existentes hasta 2003,
sino que tomara también en cuenta
las recomendaciones formuladas
con posterioridad –entre otros, por
la OCDE y la Comisión Europea–; y
La CNMV tuviera muy presentes los
puntos de vista de los expertos del
sector privado, así como de la Secretaría de Estado de Economía,
Ministerio de Justicia y Banco de
España.
Tras varios meses de trabajo, el citado Grupo concluyó sus trabajos el 19
de mayo de 2006 y aprobó por unanimidad el Informe y Código Unificado.
A la vista de lo anterior, el Consejo
de la CNMV acordó:
1. Aprobar el documento presentado
por el Grupo Especial de Trabajo,
como documento único a efectos de
lo dispuesto en el apartado primero
f) de la Orden ECO/3722/2003, de
26 de diciembre.
2. Las sociedades cotizadas deberán
tomar como referencia el citado Código Unificado al presentar, en el
primer semestre de 2008, el Informe
Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio 2007.
3. El documento único se hará público
por la CNMV a través de su página
web”.
Como valor diferencial respecto a los
anteriores informes (Olivencia y Aldama)
el Código Unificado ha sido precedido
por un Proyecto de Código, aprobado por
unanimidad el 18 de enero de 2006, el
cual contemplaba un procedimiento de
consulta pública consistente en la apertura de un plazo de recepción de observaciones por escrito (hasta 28 de febrero de
2006) y en la celebración, posterior, de
eventuales reuniones con expertos o instituciones que hubieran hecho alegaciones que enriquecieran el ulterior debate.
Por otra parte, con esta finalidad de estimular el debate público, el mismo Proyecto (en su Anexo II) incorporaba una
lista indicativa de preguntas sobre las
que realizar observaciones, a modo de
orientación.
Para ponderar todas las observaciones y críticas recibidas, el proyecto fijaba
el 31 de marzo como fecha límite para
aprobar la versión definitiva de sus Recomendaciones, para acto seguido, la
CNMV elevar al Gobierno las recomendaciones, haciéndolas públicas. No obstante, el elevado número de observaciones
recibidas (cercanas al centenar)(7) obligó
al Grupo Especial a prorrogar este plazo
en algunas semanas, con el fin de realizar
adecuadamente la revisión necesaria.
De este proceso de revisión surgieron numerosas modificaciones de for-
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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa
«
ma y fondo algunas de las cuales afectaron al tratamiento dado a la responsabilidad social corporativa. Con el fin
de incorporar también dichas modificaciones en nuestro análisis de los distintos Informes de Buen Gobierno, se ha
estimado oportuno dedicar los dos
apartados siguientes al Proyecto y al
Código Unificado en sus referencias a
la RSC.
El Proyecto de Código Unificado
generó críticas, por reglamentarista y
excesivamente imperativo, que
3.1. Proyecto de Código
Unificado de Recomendaciones
sobre Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas
cotizadas seguir o no las recomendaciones del Código, pero cuando
no las cumpla deberá explicar el
motivo pública y razonadamente,
para que los accionistas y mercados
puedan juzgarlos.
Por acuerdo de 25 de julio de 2005,
el Gobierno español creó un Grupo Especial de trabajo para asesorar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV)(8) en la armonización y actualización de las recomendaciones de los Informes Olivencia y Aldama sobre buen gobierno de las sociedades cotizadas.
El Grupo Especial, constituido el 16
de septiembre de 2005, integrado por
seis personas procedentes de la Administración Pública, 5 personas procedentes del sector privado, 2 expertos invitados, y el secretario(9), terminó sus
trabajos, presentando el Proyecto aprobado por unanimidad el 18 de enero de
2006, como ha quedado dicho.
El Proyecto de Código Unificado se
componía de dos partes: la primera,
con 74 Recomendaciones sobre Buen
Gobierno de Sociedades Cotizadas, y la
segunda, con una serie de Recomendaciones Complementarias (Anexo I) menos depuradas que las anteriores y cuyos destinatarios serían las instituciones financieras españolas, la CNMV y
el Gobierno.
3.1.1 Principios básicos
El Proyecto de Código enunciaba
dos principios básicos:
•
pd
Voluntariedad, con sujeción al principio de “cumplir o explicar”. Será
responsabilidad de las sociedades
«
obligaron a su revisión
•
-
El Código no incluye ninguna recomendación que sea en España un deber jurídico, ni reitera
tampoco otros preceptos legales
aplicables.
-
Las sociedades cotizadas tendrán que manifestar por primera
vez si cumplen o no las recomendaciones del Código en el
primer semestre del 2007, cuando aprueben el Informe Anual de
Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2006
-
Las sociedades cotizadas serán
libres para cumplir o no las recomendaciones del Código, pero
deberán respetar estrictamente
las definiciones y conceptos que
contiene.
Generalidad. El Código enuncia reglas generales, y no señala todos
los supuestos posibles en que cada
recomendación puede admitir legítimas excepciones.
El principio de “cumplir o explicar”
era citado ya por el Informe Aldama, en
su último apartado relativo a la conveniencia de un soporte normativo adicional sobre gobierno corporativo. En él
destacaba, entre otras, la recomenda-
(7) La web de la CNMV ha reproducido en su web
las observaciones realizadas al Proyecto de Código Unificado para las que ha recibido permiso previo de las entidades o personas autoras de las mismas.
(8) Nótese que en relación con los anteriores grupos de trabajo constituidos para la elaboración de
los Informes Olivencia y Aldama, este nuevo grupo
tiene como objetivo diferencial explicitado el asesoramiento de la CNMV, organismo oficial interpuesto, destinatario primero del Informe.
(9) La relación completa de integrantes constituye el
Anexo III del Proyecto de Código, el cual se encuentra reproducido íntegramente en www.cnmv.es.
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especial RSC
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«
Código de Buen Gobierno, se aleja
del enfoque pluralista, resaltando
«
el interés de los accionistas
CNMV indica que las recomendaciones
de buen gobierno que deberán tomarse
como referencia a los efectos citados
serán las del Informe Olivencia y el Informe Aldama.
ción de que una hipotética ley sobre la
materia tendría que recoger “los deberes básicos de información y transparencia en materia de gobierno corporativo, comprendiendo la obligación de dar
explicación razonada de la desviación,
por parte de la sociedad, respecto de
las recomendaciones de buen gobierno
o de los propios criterios que en esta
materia haya adoptado y publicado, así
como en materia de información financiera y de gestión”.
Siguiendo esta recomendación, la
Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos
de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades, que
desarrolla la denominada Ley de Transparencia 26/2003 de 17 julio, y la posterior Circular 1/2004, de 17 de marzo, de
la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, establecen los contenidos del
informe anual de gobierno corporativo,
señalando que se dará cuenta del grado de cumplimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno o,
en su caso, explicación de la falta de
seguimiento de las recomendaciones y
normas, prácticas o criterios que aplica
la entidad en su lugar. La circular de la
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El Código Unificado, por lo tanto,
pretende actualizar e integrar las recomendaciones de sus Códigos antecesores al objeto de que sean tenidas en
cuenta en las explicaciones dadas por
el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas. Esta
aclaración no incluida en ninguna parte
del texto del Proyecto ni en el Informe
final del Grupo Especial de Trabajo,
queda recogida, como hemos visto, en
el acuerdo de aprobación del Consejo
de la CNMV.
3.1.2 Responsabilidad social
corporativa en el Proyecto de
Código Unificado
La Presentación del Proyecto aclara
que las recomendaciones se han circunscrito “a cuestiones de gobierno interno de las sociedades cotizadas, sin
entrar en el ámbito de la llamada “responsabilidad social corporativa”, que
afecta principalmente a las relaciones
de las empresas con otros grupos de interés distintos de sus accionistas”.
Sin embargo, en aparente contradicción con lo indicado en la Presentación,
la siguiente mención del texto a la RSC,
Capítulo II. Del Consejo de Administración, recomendación 8, afirma que el
Consejo “Velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la em-
presa respete las leyes y los reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y
territorios donde ejerza su actividad; y
observe aquellos principios adicionales
de responsabilidad social que hubiera
aceptado voluntariamente”. Así mismo,
en la recomendación 9, en donde se recogen las políticas y estrategias generales de la sociedad que deberán ser
aprobadas por el Consejo en pleno, se
menciona en quinto lugar de las ocho
citadas “La política de responsabilidad
social corporativa”.
En cuanto al fin de la compañía y
objeto de preocupación del Consejo, el
Proyecto se aleja del enfoque pluralista
para abrazar el enfoque accionarial afirmando que “el Consejo desempeñará
sus funciones con unidad de propósito e
independencia de la Dirección, dispensando el mismo trato a todos los accionistas, guiado por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo,
de forma sostenida, el valor económico
de la empresa” (recomendación 8).
Finalmente, cabe hacer mención a
uno de los aspectos más llamativos introducidos en el Proyecto: la diversidad de
genero. Las recomendaciones 19, 20 y
21 se dedican a considerar distintos aspectos sobre cómo explicar la situación
de la compañía en relación con el número de consejeras y qué medidas básicas
han de tomarse para proveerse de nuevas candidatas cuando éstas no se encuentren debidamente representadas.
3.2. Observaciones al Proyecto
de Código Unificado
Como ha quedado dicho anteriormente, el Proyecto generó un gran número de observaciones procedentes del
ámbito empresarial y de la sociedad civil, que obligaron a una revisión exhaustiva del texto, ante la corriente crítica encontrada, proveniente principalmente de las propias sociedades cotizadas, que veían un Código reglamentista, prolijo y excesivamente imperativo.
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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa
•
Asumir y recoger explícitamente,
como lo hacen los Principios OCDE
sobre Gobierno Corporativo, la importancia de considerar e implicar
a los diversos grupos de interés –
no sólo a los accionistas – para la
consecución del objetivo principal
del Consejo, el cual estará guiado
por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de
forma sostenible y a largo plazo, el
valor económico de la empresa en
su conjunto, de modo que favorezca la innovación, la competitividad,
la estabilidad y la continuidad de la
misma.
•
Reconocer también como objetivo la
creación de valor para los grupos de
interés, como fuente, a su vez, generadora de riqueza y desarrollo
sostenibles, de confianza y legitimidad social.
•
Recomendar la creación de una Comisión (o la integración en otra) que
se encargue de hacer el seguimiento de la política de responsabilidad
social corporativa.
•
pd
Completar la enumeración de competencias del Consejo para que,
dentro de las decisiones operativas, se incluya no sólo una referencia a la información propiamente financiera sino también: 1) la recomendación de aportar un cuadro
de mando integral ampliado, basado en indicadores económicos sociales y medioambientales, como
instrumento de control estratégico;
2) el compromiso de garantizar la
elaboración, difusión y verificación
de los resultados alcanzados en
términos de responsabilidad social
corporativa(11).
«
AECA propuso
considerar e
implicar a todos
los grupos de
interés en el
3.3. Código Unificado de Buen
Gobierno y responsabilidad
social
La Introducción al Código Unificado
señala, al igual que lo hacía la Presentación del Proyecto, que el Grupo Especial no ha entrado “de forma sustantiva en el ámbito de la llamada responsabilidad social corporativa, que afecta
principalmente a las relaciones de las
compañías con otros grupos de interés
distintos de sus accionistas, no se circunscribe a las sociedades cotizadas y
ha sido objeto de especial atención por
una Subcomisión del Congreso de los
Diputados”. Con este posicionamiento
de entrada, los emisores del Código
quieren dejar de manifiesto su claro
alejamiento del enfoque pluralista o
modelo stakeholder, resaltando por encima de cualquier otra prioridad, su
verdadera preocupación: el interés de
los accionistas.
No vamos a entrar a valorar la elocuencia de las explicaciones dadas en
el párrafo para justificar este posicionamiento, pero sí podemos decir que respecto al Proyecto, el Código ha intentado ser más preciso en la argumentación, añadiendo como razones de no incorporar el citado enfoque RSC al gobierno corporativo, el que dicho enfoque
no se circunscribe a las sociedades cotizadas y que éste está siendo tratado
por una Subcomisión del Congreso de
los Diputados.
Por otra parte, siendo, como hemos
visto anteriormente, los Principios OCDE
de Gobierno Corporativo uno de los
principales exponentes de la incorporación del enfoque pluralista al gobierno
de sociedades, llama la atención que el
crecimiento
sostenible
«
Una de las entidades que ofreció
sus comentarios fue AECA, a través de
su Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa(10), la cual elaboró una serie
de comentarios al Proyecto de Código
Unificado, que remitió, dentro del plazo
establecido, a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores. El objetivo principal de los comentarios era promover la
introducción en el Código, de forma clara, coherente y decidida, del enfoque de
empresa socialmente responsable. Para ello se ponía en evidencia algunas
contradicciones y omisiones del texto
en relación con el tema, y se proponían
algunos comentarios y medidas correctoras, entre las que cabría destacar las
siguientes (AECA, 2006 b):
(10) El grupo de trabajo constituido en el seno de la
Comisión para la elaboración de los comentarios,
partió de la ponencia realizada por José Luis Lizcano , Pedro Rivero y José Miguel Rodríguez Fernández y contó con las aportaciones de diversas compañías y entidades interesadas en la materia.
(11) Estos planteamientos y otros complementarios
sobre gobierno corporativo desde la perspectiva de
la RSC, están siendo tratados de forma más extensa en el Documento “Gobierno de la Empresa y
Responsabilidad Social” de la Comisión de AECA,
en curso de elaboración.
Cabría también hacer mención aquí al antecedente
que representa en España, en lo que a la incorporación de la sostenibilidad al gobierno de sociedades
se refiere, el llamado “Código de gobierno para la
empresa sostenible”(2001) y su posterior “Guía para
su implantación”(2005), elaborado por el IESE, la
Fundación Entorno y PricewaterhouseCoopers .
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especial RSC
«
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Algunas
recomendaciones
acerca de la
diversidad de
suavizaron
«
género se
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noviembre 2006
Consejo dispense el mismo trato a todos
los accionistas y se guíe por el interés
de la compañía, entendido como hacer
máximo, de forma sostenida, el valor
económico de la empresa. Por otro, se
matiza este enfoque cuando se dice en el
párrafo siguiente que el Consejo “vele
asimismo para que en sus relaciones con
los grupos de interés (stakeholders) la
empresa respete las leyes y los reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y
buenas prácticas propias de los sectores
y territorios donde ejerza su actividad; y
observe aquellos principios adicionales
de responsabilidad social que hubiera
aceptado voluntariamente” .
La política de responsabilidad social
corporativa es citada por el Código (al
igual que hace el Proyecto) como una de
las políticas y estrategias generales de la
sociedad que deben ser aprobadas por el
Consejo. No obstante, este reconocimiento explícito no tiene reflejo en otro tipo de medidas de control y seguimiento,
como podría ser la creación de una Comisión Delegada sobre RSC en el seno
del Consejo.
Finalmente, cabría destacar la suavización de las recomendaciones
acerca de la diversidad de género o
presencia de la mujer en los Consejos
de Administración. Las tres recomendaciones al respecto del Proyecto se
refunden en una sola
Código los cite como referencia (el Proyecto no lo hacía), pero no se haya considerado incorporar al texto este aspecto destacado de ellos.
La recomendación (nº 7) del Código,
dedicada al interés social - o interés común de los accionistas o, si se prefiere, el
interés del accionista común - del Consejo de Administración no representa variación alguna respecto al texto del Proyecto. Por un lado, se ratifica el enfoque accionarial cuando se recomienda que el
pág
34
“ 15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas
adoptadas para corregir tal situación;
y que, en particular, la Comisión de
nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
a) Los procedimientos de selección
no adolezcan de sesgos implícitos
que obstaculicen la selección de
consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.”
4. CONCLUSIONES
Gobierno Corporativo, Buen Gobierno,
Código de Buen Gobierno y Responsabilidad Social Corporativa son términos
y conceptos relacionados que pueden
producir cierta confusión y un uso inapropiado en determinadas ocasiones. El
gobierno corporativo representa la forma en que las empresas se organizan,
son dirigidas y controladas para alcanzar unos fines determinados. El buen
gobierno sería aquel que alcanza de
manera eficaz los objetivos marcados,
mientras que el código de buen gobierno es un conjunto de recomendaciones
útiles (medio) para alcanzar los objetivos marcados.
Por su parte, la responsabilidad social corporativa representa una forma
de entender la empresa desde unos valores y unos fines específicos que buscan generar valor para todas las partes
(grupos de personas) interesadas en la
marcha de aquella.
Podríamos decir, por lo tanto, que
un gobierno corporativo que reconozca
como objetivo la generación de valor
para todas las partes interesadas, podrá definirse como bueno cuando alcance de manera eficaz dicho objetivo socialmente responsable, con la implantación o no de un determinado Código
con recomendaciones orientadas a conseguir tal fin social.
Así mismo, es legítimo afirmar que
el buen gobierno corporativo es un medio eficaz para alcanzar los objetivos fijados, y que si éstos son socialmente
responsables el buen gobierno también
lo será. Finalmente, y desde el análisis
terminológico realizado, podemos concluir también que buen gobierno socialmente responsable es la acción y efecto
de guiar y dirigir, o regir una cosa, desde la natural inclinación a hacer el bien,
útil y a propósito para alcanzar algún fin
social, generador de valor para todos
los grupos de personas interesadas en
la empresa.
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Buen gobierno
y responsabilidad social corporativa
Aunque el Código Unificado propugnado cita en varias ocasiones a la responsabilidad social corporativa, como
hemos visto, no podemos decir, sin embargo, que dicho modelo de empresa
se vea reflejado de una manera coherente, clara y decidida en las recomendaciones enunciadas. Ni siquiera sería
objetivo propugnar que al menos el
nuevo texto introduce una matización
del enfoque accionarial que pudiera
apuntar una evolución futura hacia otras
posiciones.
«
Buen gobierno y responsabilidad social
se conocen, pero no se dan la mano
para avanzar juntos en la misma
dirección, al menos por el
momento en nuestro país
Quizás la elaboración del Código en
el seno de la CNMV ha sido condicionante en este sentido, alejándose conscientemente de pronunciamientos internacionales más progresistas en la materia, como los Principios de la OCDE (2004) o la
Comunicación de la Comisión Europea
«
recién publicado tras un fructífero periodo de debate público al que ha sido sometido, pretende mejorar las recomendaciones dadas por los anteriores Códigos o informes de Buen Gobierno españoles -Código Olivencia e Informe Aldama- intentando dar al mismo tiempo un
impulso definitivo a su aplicación por las
empresas afectadas.
sobre la implantación de la RSC en las
empresas europeas (2006). Podríamos
decir, en fin, que buen gobierno y responsabilidad social se conocen pero no se
dan la mano para avanzar juntos en la
misma dirección, al menos por el momento en nuestro país. ✽
BIBLIOGRAFÍA
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