...

Código de Buen Gobierno

by user

on
Category: Documents
0

views

Report

Comments

Transcript

Código de Buen Gobierno
Ir al menú
Código de
Buen Gobierno
Sistemas de
infraestructura
lineal que impulsan
el desarrollo en
el continente.
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
2
Volver al menú
Código de
Buen Gobierno
Adoptado por la Junta Directiva el 15 de noviembre de 2001.
Primera reforma, aprobada por la Junta Directiva
el 26 de septiembre de 2003.
Segunda reforma, aprobada por la Junta Directiva
el 25 de noviembre de 2005 y el 28 de abril de 2006.
Tercera reforma, aprobada por la Junta Directiva
el 31 de agosto de 2007
3
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Contenido
Presentación
Título Preliminar
Capítulo I: Disposiciones generales
9
10
TÍTULO I. 11
Identificación de la Empresa
TÍTULO II. Marco de Actuación
Capítulo I: Marco de Referencia Corporativo
Capítulo II: Servicios e ingresos
15
16
19
TÍTULO III. De la Sociedad y su Gobierno
Capítulo I: Órgano de dirección
Capítulo II: Órganos de administración
Capítulo III: Procedimiento para la selección y gestión
del desempeño del personal de la Empresa
Capítulo IV: Criterios de remuneración
Capítulo V: De las relaciones laborales
23
24
26
TÍTULO IV. Capítulo I: Capítulo II: 4
6
De la Conducta de la Administración
Mecanismos para fijar, evaluar y verificar
resultados de las actividades de los administradores
Del control
32
34
35
37
38
39
TÍTULO V. Negociación de valores
Capítulo I: Criterios aplicables a la negociación de valores
de ISA por parte de sus administradores y trabajadores
Capítulo II: Política de recompra de acciones
Capítulo III: De las relaciones económicas entre ISA, sus controlantes,
empresas subordinadas y sus administradores
55
TÍTULO VI. De los accionistas e inversionistas
Capítulo I: Derechos y obligaciones
57
58
51
52
53
Volver al menú
TÍTULO VII. De las relaciones jurídicas y económicas
con los proveedores
61
TÍTULO VIII. De los riesgos
65
TÍTULO IX. Resolución de conflictos
Capítulo I: Definición, actuación y resolución del conflicto de interés
Capítulo II: Solución de controversias
67
68
69
TÍTULO X. De la información
Capítulo I: Estándares de información
Capítulo II: Medios de información
71
72
73
TÍTULO XI. Divulgación y consulta
75
TÍTULO XII. Cumplimiento del Código de Buen Gobierno
77
Anexos
Anexo No. 1:Reglamento Interno de la Asamblea
Anexo No. 2:Declaración de la Nación como Accionista
Mayoritario de Diciembre 15 de 2000
81
82
88
5
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Código de Buen Gobierno de
Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.
Presentación
En cumplimiento de la Resolución 0275 del 23 de mayo de 2001 emanada de la
Superintendencia de Valores y de lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta
Directiva de ISA aprobó el Código de Buen Gobierno presentado por la Gerencia
General. En él se estructura y compilan las políticas, normas, sistemas y principios
éticos que orientan la actuación de la Empresa respecto de su gobierno, su conducta
y su información.
En septiembre de 2003 se realizó la primera reforma del Código de Buen Gobierno, al
modificarse la denominación y composición del entonces Comité de Control, el cual
pasó a llamarse Comité de Auditoría.
En noviembre de 2005 y abril de 2006 se reforma por segunda vez el Código en los
siguientes Títulos:
En el Título Preliminar: Se define qué es Gobierno Corporativo, Prácticas de Buen
Gobierno y se establece el objetivo del Código de Buen Gobierno.
En el Título II - Marco de Actuación: Se incluye la adhesión de ISA al Pacto Global de
las Naciones Unidas.
En el Título III: De la Sociedad y su Gobierno, en la parte de la Asamblea: Se incluyó
la práctica observada por ISA de recordar por prensa, el fin de semana anterior a la
reunión de asamblea, la fecha de la asamblea. Se incluyó el compromiso de enviar
por fax o correo electrónico el aviso de convocatoria a los accionistas residentes en el
exterior y de publicar en página web, por lo menos con tres (3) días de anticipación,
las proposiciones a considerar por la Asamblea.
En lo referente a la Administración, se definió quiénes son administradores y en
cuanto a la Junta Directiva se estableció lo relacionado con los miembros
independientes, los Comités de Junta, la contratación de expertos, la comunicación
6
Volver al menú
de las decisiones tomadas por la Junta Directiva, los deberes específicos de los
Miembros de Junta y se estableció que los trabajadores de la Empresa no pueden
ser miembros de la Junta Directiva.
En el Capítulo IV - De la conducta de la Administración: Se amplió la inhabilidad
del Revisor Fiscal de prestar asesoría o consultoría a la empresa, práctica que se
observaba en la empresa pero que no estaba consagrada en el Código y en cuanto
al control interno se consagró lo referente a los órganos y sus principales funciones,
encargados de implementarlo y de verificarlo. En este capítulo se trató lo relacionado
con el Comité de Auditoría Corporativo.
En el Título V - Negociación de Valores: Se estableció la prohibición de los
administradores y trabajadores de ISA de negociar valores de la Sociedad, cuando posean información sustancial, definiendo en el Código qué se entiende por
información sustancial. También se establecieron criterios para la adquisición de
acciones propias y su posterior enajenación y la competencia de la Junta Directiva
para aprobar las operaciones con empresas subordinadas que superen el cinco por
ciento (5%) de la capitalización bursátil.
En el Título VI - De los accionistas e inversionistas: Se adicionó la obligación de la
Junta Directiva para responder las propuestas formuladas por accionistas y se
estableció el procedimiento de respuesta a las mismas.
En el Título XII - Cumplimiento del Código de Buen Gobierno: Se adicionó lo
relacionado con el Mecanismo de Verificación del Cumplimiento del Código de
Buen Gobierno implementado por ISA y la auditoría realizada por el área de
Control Interno.
En agosto de 2007 se efectúa la tercera reforma, al modificar los compromisos con los
Grupos de Interés y adicionar al Grupo de Accionistas, los inversionistas.
En la Secretaría de la Sociedad, ubicada en la Calle 12 Sur # 18-168 de Medellín,
permanecerá disponible el texto de este Código y sus anexos, para ser consultado por
los accionistas, inversionistas y el público en general, en los términos y condiciones
que reglamenta la ley y él mismo.
7
Volver al menú
Volver al menú
Título
preliminar
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Disposiciones Generales
Gobierno Corporativo
En ISA, Gobierno Corporativo es el conjunto de valores, principios, políticas, reglas,
medios, prácticas y procesos por medio de los cuales la Empresa es dirigida, operada
y controlada, buscando la eficiencia empresarial, la transparencia y coherencia en
sus actuaciones, el respeto de quienes en ella invierten y el cumplimiento de los
compromisos con sus diversos grupos de interés.
Los principios que rigen el Gobierno Corporativo son:
Transparencia
Confianza
Fluidez y veracidad de la información
Comunicación efectiva con los diferentes grupos de interés y
Clara definición de su estructura de gobierno
Objetivo y ámbito de aplicación del Código
El objetivo del Código es compilar y estructurar prácticas de buen gobierno que
se observan en la Empresa y que permitan generar competitividad, transparencia
y confianza.
ISA entiende por Prácticas de Buen Gobierno, los compromisos y medidas adoptados
por la Empresa, respecto de su gobierno, su conducta y su información, para que
las actuaciones de los accionistas, administradores y trabajadores, estén orientadas
a garantizar la integridad ética empresarial, el adecuado manejo de sus asuntos,
el respeto de quienes invierten en ella, el cumplimiento de los compromisos con
sus grupos de interés y el conocimiento público de su gestión.
10
Volver al menú
TÍTULO I.
Identificación
de la
Empresa
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Naturaleza
INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. es una empresa de servicios públicos mixta,
del orden nacional y vinculada al Ministerio de Minas y Energía, sometida al régimen
jurídico establecido en la Ley de Servicios Públicos Domiciliarios (Ley 142 de 1994);
constituida como sociedad anónima, de carácter comercial, por medio de la Escritura
Pública 3.057, otorgada en la Notaría Octava de Bogotá, el día 14 de septiembre de
1967, domiciliada en la ciudad de Medellín.
Objeto social
El objeto social de INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P. consiste en: 1) La
operación y mantenimiento de su propia red de transmisión. 2) La expansión
de la red nacional de interconexión. 3) La planeación y coordinación de la operación de los recursos del Sistema Interconectado Nacional. 4) La administración
del Sistema de Intercambios y comercialización de energía en el mercado mayorista.
5) Desarrollar sistemas, actividades y servicios de telecomunicaciones, 6) Participar
directa o indirectamente en actividades y servicios relacionados con el transporte de
otros energéticos, salvo en los limitados por la ley. 7) La prestación de servicios
técnicos en actividades relacionadas con su objeto y los profesionales que requieran
las del Grupo. 8) Desarrollar cualquier otra actividad para terceros, relacionada
con la prestación de los servicios de energía eléctrica y de telecomunicaciones, en
el marco de la normatividad vigente.
Grupo empresarial
ISA en cumplimiento de lo establecido en el Código de Comercio ha declarado su
situación de control respecto de sus subordinadas, en la Cámara de Comercio de
su domicilio y en su calidad de matriz, define el rol a desarrollar en cada una de las
empresas que conforman el grupo empresarial.
12
Volver al menú
ISA propugnará para que las empresas que conformen el Grupo Empresarial
adopten medidas específicas respecto de su gobierno, su conducta y su información,
con base en los lineamientos establecidos en el presente Código de Buen Gobierno
y para el efecto y en ejercicio de la unidad de propósito y dirección que lleva
implícito el Grupo Empresarial, procurará, en cuanto sea posible y compatible con la
normatividad de cada uno de los países, que se adopten las mejores prácticas de
buen gobierno que se observan en el grupo.
Los estatutos sociales pueden ser consultados en la página web de ISA.
13
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO II.
Marco
de Actuación
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Marco de Referencia Corporativo
La gestión empresarial de ISA se guía por el Modelo de Gestión Integral, el cual es
un marco que permite alinear, focalizar y priorizar adecuadamente el accionar de la
Empresa y, está constituido por tres elementos básicos: Direccionamiento Estratégico, es el elemento que da sentido a las escogencias que hace la Organización
para desarrollar sus grandes propósitos; Gerencia del día a día, la cual comprende
el conjunto de actividades cotidianas adelantadas para la planeación, ejecución,
verificación y acción correctiva sobre los procesos, que son los que deben permitir el
cumplimiento de la misión, el logro de la visión y el alcance de los objetivos empresariales; y la Transformación Cultural, elemento que busca desarrollar las habilidades
y comportamientos requeridos para lograr los resultados de la Organización a través
del gerenciamiento de los procesos.
Dentro del Direccionamiento Estratégico se mantiene actualizado el Marco de
Referencia Corporativo, el cual lo constituye la misión, la visión, los valores, los
principios (Código de Ética) las políticas, el Código de Buen Gobierno, así como la
estrategia diseñada para alcanzar la visión.
Misión y Visión
En la página web de la Sociedad, se da a conocer la misión y visión de ISA.
Valores
La Sociedad en su actividad empresarial y en sus relaciones comerciales, laborales
e institucionales, fundamenta su actuación en la ética, la actitud de servicio, el
aprendizaje permanente, el trabajo en equipo, el autocontrol, la flexibilidad,
el optimismo, la efectividad, la persistencia y la responsabilidad social, buscando con
ellos la transparencia, respeto y efectividad en sus compromisos.
Código de Etica
El Código de Ética constituye la carta de presentación de la Empresa ante el mercado,
la sociedad y sus integrantes, en él se establecen los principios básicos y la responsabilidad compartida de la Empresa y sus trabajadores.
16
Volver al menú
Declaración de principios:
ISA:
- Mantiene relaciones honestas, constructivas e idóneas con sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes, competidores, autoridades y la sociedad en general.
- Establece, como regla de juego, en todos sus procesos y relaciones, la responsabilidad por las consecuencias que se derivan de sus decisiones empresariales.
- Reconoce y cumple con la responsabilidad social que tiene con sus trabajadores,
con la sociedad y las comunidades en las cuales realiza su gestión empresarial.
- Se compromete, en cumplimiento de su objeto social a brindar igualdad de oportunidades a sus trabajadores, contratistas, clientes, proveedores, competidores y
personas en general independientemente de su raza, religión, sexo, estado civil,
edad y nacionalidad, condición social e ideología política.
- Privilegia las relaciones con empresas, entidades y organizaciones que en su gestión
sean socialmente responsables y estén fundamentadas en el respeto de la dignidad
humana y en la prevalencia del interés común.
- Rechaza y consecuentemente denunciará ante la instancia competente cualquier
práctica impropia que interfiera la libre y sana competencia.
- Rechaza y condena en todos los casos la práctica del soborno.
Cada uno de los trabajadores de ISA:
- Reconoce el valor estratégico de la información y es responsable por su producción, divulgación, conservación, protección y utilización.
- Se compromete a cumplir en su ámbito laboral, el marco de referencia corporativo
para la actuación empresarial.
- Es responsable de racionalizar y optimizar los recursos para el cumplimiento del
objeto social.
17
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
- Realiza sólo aquellas tareas para las cuales está calificado y se compromete a
mantener, mejorar y compartir permanentemente sus conocimientos.
- Tiene la obligación, cuando se trate de conflictos de interés, de exponerlos
explícitamente a las instancias superiores.
- Tiene claro que las invitaciones provenientes de proveedores, clientes o
competidores que incluyan hospitalidad, no deberán exceder el monto de los
viáticos o gastos de representación autorizados por la Empresa. Cuando exista duda sobre lo que sea aceptable en términos de hospitalidad, la oferta debe
ser rechazada.
Adhesión al Pacto Global de las Naciones Unidas
ISA se adhirió en 2005 a la iniciativa de Pacto Global de Naciones Unidas, adoptando
los diez principios de conducta y acción en materia de derechos humanos, trabajo,
medio ambiente y lucha contra la corrupción que la iniciativa propone.
Políticas Empresariales
Las Políticas Empresariales son decisiones corporativas mediante las cuales se definen
criterios y se establecen marcos de actuación que orientan la gestión de todos los
niveles de la Organización en aspectos específicos. Una vez adoptadas, se convierten
en pautas de comportamiento no negociables y de obligatorio cumplimiento, cuyo
propósito es reducir la incertidumbre, darle un sentido a la acción y canalizar todos
los esfuerzos hacia la realización del objeto social de la Empresa.
Las Políticas Empresariales pueden ser consultadas en la página web de la Empresa.
Responsabilidad Social Empresarial
La Empresa dentro del marco de su objeto realiza acciones de responsabilidad social
empresarial y para ello ha identificado sus grupos de interés y fijado su compromiso
frente a cada uno de ellos.
18
Volver al menú
Grupos de Interés Compromiso
Accionistas e Inversionistas
Crecimiento con rentabilidad y generación
de valor.
Colaboradores
Contribuir a su desarrollo integral y valorar sus
aportes a la organización.
Clientes
Relación sostenible; calida; Calidad y costos
competitivos: y comunicación confiable.
Proveedores
Transparencia, equidad y reglas claras.
Sociedad
Respeto a los DDHH; prestar servicios con calidad
y eficiencia; suministro oportuno de información
de interés público; y contribuir al desarrollo sostenible y el bienestar social.
Estado
Respetar y promover el Estado de Derecho.
La administración supervisa el cumplimiento de los compromisos y presenta a
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un Informe sobre su gestión en
responsabilidad social empresarial.
Capítulo II: Servicios e Ingresos
ISA es una empresa líder en la prestación de los servicios de transmisión de energía
a alto voltaje en Colombia y desde su creación en 1967 ha tenido un rol estratégico
en el desarrollo del sector eléctrico colombiano. Es el mayor transmisor en el país y
el único con cubrimiento nacional. Además de ser el propietario de gran parte del
Sistema de Transmisión Nacional (STN), es dueño de conexiones internacionales con
Venezuela y Ecuador y está localizado estratégicamente en el centro del mercado
eléctrico latinoamericano.
19
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Servicios de transporte de energía
El principal negocio de la Empresa lo constituye el transporte de energía eléctrica
a través del STN, desde las compañías de generación hasta los comercializadores,
quienes son los principales compradores de la energía generada en Colombia.
ISA no sólo transporta energía en el territorio colombiano, también lo hace, a través
de sus empresas subordinadas, en aquellos países en los cuales tiene inversiones
como constructor u operador en líneas de transmisión y cuenta con interconexiones
con países vecinos, ayudando así a unir e interconectar a los países centroamericanos
y latinoamericanos.
Transmisión de Energía
Es considerado el elemento dinamizador del mercado de energía porque permite la
competencia en las actividades de generación y comercialización; crea las condiciones
para desarrollar la actividad de distribución; y propende por la eficiencia y la calidad
del servicio de energía eléctrica.
Con el fin de atender oportunamente las necesidades de sus clientes, diseminados
a lo largo del territorio colombiano, ISA tiene Centros de Transmisión de Energía
ubicados estratégicamente en todo el país, los cuales están encargados de garantizar la disponibilidad de las líneas de transmisión y subestaciones que están bajo su
responsabilidad. Cuenta con un mantenimiento de la red que es eficiente, oportuno
y de alta calidad, lo cual, sumado a la utilización de técnicas especializadas para el
mantenimiento preventivo y correctivo, permite obtener altos índices de disponibilidad o del sistema.
Los propietarios de la red están en la obligación de permitir el acceso para el
transporte a todos los agentes del mercado y evitar cualquier barrera de entrada
al Sistema Interconectado Nacional (SIN) y promover la competencia en el mercado.
El STN enlaza los sistemas regionales de transmisión y los sistemas locales de distribución en una red interconectada, que atiende aproximadamente el 98% de la energía
consumida en Colombia.
El ingreso percibido por ISA por el Servicio de Transporte de Energía (STE) a nivel del
Sistema de Transmisión Nacional (STN) es un ingreso regulado, el cual es fijado por
20
Volver al menú
la Comisión de Regulación de Energía y Gas (CREG). Este ingreso debe cubrir los
costos de inversión (incluyendo el costo de oportunidad del capital), y los costos
de administración, operación y mantenimiento.
El Ingreso Regulado que perciben los transportadores es sufragado por los agentes
comercializadores a través de la aplicación de las decisiones del ente regulador.
ISA es responsable por la disponibilidad de sus equipos y por la adecuada programación de los mantenimientos que se efectúen sobre los mismos. Adicionalmente
es responsable, junto con los usuarios conectados al STN, de mantener la forma de
onda de voltaje en el STN, según se define el ente regulador. No es responsable de
la expansión de la red ni de la implementación de soluciones para reducir los costos
operacionales debido a limitaciones técnicas de la red o la prestación de servicios
complementarios.
Respecto a la expansión del STN, ISA participa con voz y voto en el Comité Asesor
de Planeamiento de la Transmisión (CAPT) y como tal puede proponer al mismo, incorporación de nuevas líneas y subestaciones al STN. Igualmente, efectúa
propuestas en las convocatorias que el Ministerio de Minas y Energía (MME)
defina para los proyectos del Plan de Expansión de la Unidad de Planeación Minero
Energética (UPME).
Conexión al Sistema de Transmisión Nacional
Mediante este servicio se conectan a la red del Sistema Interconectado Nacional los
clientes generadores, distribuidores, transmisores regionales y grandes consumidores; se realizan estudios técnicos, financieros y ambientales para determinar la
viabilidad de conexión al STN; se efectúa el suministro, la construcción, la operación
y el mantenimiento de los bienes requeridos para la conexión al sistema; y se hace la
reposición de un activo en caso de pérdida total o fin de vida útil.
ISA presta el servicio de conexión a quienes tienen acceso al STN, el cual les
permite transportar grandes bloques de energía eléctrica y sirve de medio físico
para el intercambio comercial entre productores y consumidores en el Mercado
Energía Mayorista.
El servicio integral de conexión que presta la Empresa incluye los estudios eléctricos
de conexión al STN y la construcción, operación y mantenimiento de las instalaciones
21
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
correspondientes. Cualquier usuario que desee conectarse al sistema de transmisión
debe tener un acuerdo de conexión, el cual especifique los costos de conexión y
sus procedimientos para la administración, la instalación y el mantenimiento de
los equipos.
Los cargos por conexión son establecidos para cada punto de conexión de acuerdo con la metodología establecida por la CREG, teniendo en cuenta las inversiones
de la Empresa en equipos de conexión en ese punto y el costo de administración,
operación y mantenimiento de dichos equipos.
Servicios Asociados
Aprovechando la infraestructura y el conocimiento técnico adquiridos en las
actividades propias del transporte de energía, ISA desarrolla nuevos productos y
servicios para otras empresas del Sector Eléctrico y de la industria en general, como
es el caso de la fibra oscura.
22
Volver al menú
TÍTULO III.
De la Sociedad
y su Gobierno
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Órgano de dirección
La Empresa cuenta con órganos de dirección y administración que le fijan legal y
estatutariamente las directrices de su gestión social y ejecutan y cumplen todos los
actos en procura de la realización de su objeto social.
Asamblea general de accionistas
Órgano superior de dirección de la Empresa, conformado por todas las personas
naturales y jurídicas que sean titulares de las acciones suscritas, presentes o
representadas, reunidas en asamblea ordinaria o extraordinaria.
Reuniones
Las reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se
rigen por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales.
Quórum
Tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias, constituye quórum
deliberativo y decisorio, el establecido en la Ley y los Estatutos Sociales.
Atribuciones
En los Estatutos Sociales de la Empresa se contemplan las atribuciones de la
Asamblea. Entre ellas se encuentra la de autorizar la venta, liquidación, transferencia, arrendamiento de activos o bienes de ISA, en una o varias transacciones
relacionadas y cuyo monto sea superior a quince punto cero por ciento (15.0%) de la
capitalización bursátil.
Reglamento Interno de la Asamblea
Para el funcionamiento interno de sus reuniones tanto ordinarias como
extraordinarias, el Reglamento Interno de la Asamblea establece el cronograma
24
Volver al menú
preestablecido de reuniones, lugar de celebración, publicidad de la agenda e
informes, fijación de términos, participantes, invitados, instalación, intervenciones,
dentro de las cuales se comprende la referente a informes de auditoría especializadas
contratadas por los accionistas, elecciones, sistemas de votación, comisiones, comportamiento y demás disposiciones pertinentes.
Actas
Son firmadas por el Presidente, Secretario de la Asamblea y por la Comisión
designada, si ella se ha nombrado.
Convocatoria
En lo relacionado con la asamblea se dará aplicación a las disposiciones del código de
comercio y los estatutos y adicionalmente se establecen las siguientes:
El domingo anterior a la fecha de la reunión de asamblea ordinaria o extraordinaria,
la administración recordará, a través de un periódico de amplia circulación, la fecha
de la reunión de asamblea.
La administración enviará a los accionistas residentes en el exterior, el aviso de
convocatoria por correo , por fax o por cualquier medio idóneo.
Orden del día y Proposiciones
ISA publica en la página web el orden del día de la asamblea y las proposiciones de
la administración con una anticipación de por lo menos tres (3) días calendario a la
fecha de reunión de Asamblea General Ordinaria.
A los accionistas que registren su dirección electrónica les será enviado el orden del
día y el contenido de las proposiciones.
25
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo II: Órganos de administración
La administración de la Sociedad está conformada por la Junta Directiva, el Gerente
General, los Gerentes de Área, los Subgerentes y los Directores.
1. Junta directiva
En la jerarquía de los órganos de la Sociedad, la Junta Directiva ocupa el
segundo lugar, después de la Asamblea General de Accionistas y antes del
Representante Legal.
Es órgano administrativo y de colaboración con el representante legal, que
circunscribe su actividad a lograr el cumplimiento de los fines para los cuales se
constituyó la Empresa.
Elección, Composición y Régimen de Inhabilidades e Incompatibilidades
Es elegida por cuociente electoral por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta la representación proporcional de la propiedad accionaria y atendiendo criterios
de idoneidad, conocimientos, experiencia y liderazgo, para un período de un año,
pudiendo ser reelegidos o removidos.
La Junta Directiva de la Empresa está compuesta por siete (7) miembros, sometidos
al régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecido en la Ley 142 de 1994 y
en el Código de Comercio o en las normas que las modifiquen o sustituyan.
Ningún empleado de la Empresa podrá ser miembro de la Junta Directiva.
Presidente y Secretario
Los miembros de Junta eligen entre ellos a quien presidirá las reuniones de Junta.
El Secretario General de la Empresa es el secretario de la Junta Directiva.
26
Volver al menú
Miembros Independientes
Se consideran como miembros independientes aquellos que cumplan las condiciones
exigidas en la normatividad para ser considerados como tales.
Reuniones
Toda convocatoria debe contener el orden del día previamente acordado y los
informes a presentar por el Gerente General y los Gerentes de Área.
A las reuniones de Junta Directiva, asiste con voz, pero sin voto el Gerente
General. La Junta Directiva, cuando lo estime pertinente, se reunirá sin la presencia
del Gerente General.
Quórum
La Junta Directiva deliberará y decidirá con el quórum señalado en los Estatutos.
Funciones
Dentro de las funciones de la Junta Directiva se encuentran la de determinar el
Direccionamiento Estratégico de la Empresa, nombrar al Gerente General y sus
suplentes, removerlos, reelegirlos, fijar la remuneración al principal y evaluarlo
conforme al Cuadro de Gestión Integral adoptado por la Empresa; aprobar la política
laboral de la Empresa, el número de personas que conforman la planta de personal
y los parámetros de remuneración; aprobar el presupuesto anual de la Sociedad,
el Código de Buen Gobierno; presentar a la Asamblea General de Accionistas las
cuentas, balances e inventarios de la Sociedad; proponer a la Asamblea General de
Accionistas la aprobación de fondos de reservas voluntarias convenientes para la
Sociedad, la distribución de utilidades; autorizar la venta, liquidación, transferencia
o enajenación, arrendamiento de activos o bienes de ISA, cuyo monto sea superior al cinco punto cero por ciento (5.0%) y hasta el quince por ciento (15%) de la
Capitalización Bursátil de ISA; aprobar las transacciones con subordinadas que
superen el 5% de la capitalización bursátil y velar porque éstas se lleven a cabo
en condiciones de mercado; adoptar el reglamento de contratación señalando los
criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Empresa en
27
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
materia contractual, y las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad,
su conducta y su información, velar por el efectivo cumplimiento del Código de Buen
Gobierno, resolver las reclamaciones por el incumplimiento del mismo y presentar a
la Asamblea General de Accionistas informe sobre adopción y cumplimiento de las
medidas específicas sobre el gobierno de la Sociedad, su conducta e información.
Contratación de expertos
La Junta Directiva podrá solicitar a la Gerencia General, la contratación de los servicios de expertos o asesores, cuando lo considere necesario para cumplir sus funciones
o como apoyo a los Comités.
Comités
Son grupos de trabajo que se integran con miembros de la misma Junta Directiva, en
consideración a sus conocimientos y experiencia.
Los Comités pueden ser creados en forma institucional o en forma ocasional.
Los Comités Institucionales funcionan en forma permanente y sus funciones estarán
consignadas en un Acuerdo de Junta Directiva.
Los Comités que se creen en forma ocasional son para el estudio y análisis o la investigación de un caso específico. Al momento de crearse un Comité Ocasional, la Junta
Directiva designará a los miembros que harán parte de él, delimitará el asunto y el
alcance del estudio y análisis, o los hechos objeto de la investigación, precisará el término para rendir el informe y señalará los demás aspectos sustanciales o procedimentales que considere conveniente para el trabajo encomendado al respectivo Comité,
de todo lo cual se dejará constancia en el Acta de Junta Directiva.
Un miembro de Junta Directiva no puede pertenecer a más de tres Comités.
En la página web se informa sobre la composición de los Comités Institucionales.
Remuneración
28
La Asamblea General de Accionistas es quien define la remuneración de la
Junta Directiva.
Volver al menú
En la página web se informará sobre la remuneración fijada por la Asamblea.
Actas
De las reuniones de la Junta Directiva se levantan actas firmadas por el Presidente y
Secretario de la Junta Directiva que se asientan en el libro de Registro de Actas.
Los Comités levantarán acta, según lo señalado en el respectivo Acuerdo.
Deberes específicos de los miembros de Junta Directiva
Además de sus deberes como administradores, los miembros de Junta Directiva en
ejercicio de sus funciones, deberán tener en cuenta:
- Sus decisiones serán tomadas con independencia y autonomía, con base en una
información fluida, transparente e integral.
- No aprovechar en beneficio propio una oportunidad de negocio de ISA o de sus
subordinadas, de la que haya tenido conocimiento por su condición de miembro
de Junta.
- No participar por cuenta propia o de un tercero en actividades que compitan con
la Sociedad.
- Aceptar y realizar las tareas que en específico le recomiende la Junta Directiva,
siempre y cuando se halle razonablemente comprendido dentro de su compromiso
de dedicación.
- Presentar dimisión cuando resulten elegidos sin reunir los requisitos o cuando concurra en ellos algún supuesto o circunstancia que pueda afectar negativamente el
funcionamiento de la Junta Directiva o la reputación de la Empresa.
- Asistir a los reuniones de Junta, Comités y contribuir efectivamente a la formación
de la voluntad del órgano.
Evaluación
El Presidente presentará a la Asamblea General de Accionistas, en cada reunión
ordinaria, un informe sobre el funcionamiento de la Junta Directiva, el cual comprenderá: a) Reuniones efectivamente celebradas y la periodicidad de las mismas.
29
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
b) Asistencia a las reuniones de la Junta Directiva de cada uno de los miembros principales y suplentes. c) Preparación de los temas a tratar en la Junta.
Los miembros de la Junta Directiva se autoevaluarán según mecanismo definido por
la misma Junta. El Presidente informará a la Asamblea los resultados de la evaluación.
Comunicación de las decisiones de Junta Directiva
La Junta establecerá el mecanismo mediante el cual el Secretario de la Junta comunique a las áreas de la Empresa las decisiones que adopte este órgano, las instrucciones
que imparta y la forma de reportar el cumplimiento de las mismas.
2. Gerente general
Es el encargado de ejecutar las decisiones y órdenes de la Asamblea General y
de la Junta Directiva, dirige y administra la Empresa y lleva la representación
legal de la misma.
Elección
Es elegido por la Junta Directiva al igual que sus suplentes, atendiendo criterios
de idoneidad, conocimientos, experiencia y liderazgo, pudiendo ser reelegido y
removido de su cargo.
Remuneración
Su remuneración es la señalada por la Junta Directiva, atendiendo la complejidad de
la Empresa, la responsabilidad del cargo y las directrices del mercado.
Funciones
Las funciones del Gerente General están señaladas en los Estatutos Sociales, de las
cuales mencionamos las siguientes: Presentar a la Junta Directiva y velar por su
permanente cumplimiento, las medidas específicas respecto del gobierno de la
30
Volver al menú
Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emitan, y la
adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión,
asegurar el respeto de todos sus accionistas y demás inversionistas en valores, de
acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado, presentar un informe a la Asamblea General de Accionistas, relacionado con los asuntos
anteriores, suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobres
sus estados financieros y sobre su comportamiento empresarial y administrativo, sin
perjuicio de lo establecido por los artículos 23 y 48 de la Ley 222 de 1995, compilar en
un código de buen gobierno, que se presentará a la Junta Directiva para su aprobación, todas las normas y sistemas exigidos en la Ley y mantenerlo permanentemente
en las instalaciones a disposición de los inversionistas para ser consultado, anunciar,
en un periódico de circulación nacional, la adopción de su respectivo código de buen
gobierno y de las enmiendas, cambio o complementación del mismo, e indicar la
forma en que podrá ser conocido por el público.
La Junta Directiva puede autorizar al Gerente General para que delegue alguna o
algunas de sus funciones estatutarias o legales.
Evaluación
Corresponde a la Junta Directiva evaluar al Gerente General, conforme a lo
establecido en el Cuadro de Gestión Integral adoptado por ISA.
3. Estructura organizacional
La estructura organizacional de la Empresa puede ser consultada en la página web
de ISA.
De los Gerentes de Área
Dentro de la estructura jerárquica de la Empresa y dependiendo del Gerente
General, se encuentran las gerencias de área, éstos tienen como misión el asegurar la
permanencia, rentabilidad y crecimiento integral de la Organización, mediante
el direccionamiento estratégico de la gerencia frente al entorno; bajo su
responsabilidad está el de crear las condiciones para el desarrollo y satisfacción
31
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
integral del talento humano, asegurar el uso eficiente de los recursos de la
Organización, con la aplicación de criterios de costo beneficio; y garantizar
la creación de valor económico de la Empresa.
De los Subgerentes
Dentro de la estructura jerárquica de la Empresa y dependiendo de los gerentes de
área, se encuentran las Subgerencias, las cuales tienen como misión el asegurar el
crecimiento integral de la Organización, mediante el direccionamiento estratégico.
Bajo su responsabilidad está la promoción de las condiciones para el desarrollo y
satisfacción integral del talento humano, así como asegurar el uso eficiente de los
recursos de la Organización.
De los Directores
Los Directores tienen como misión desarrollar las estrategias para alcanzar la visión
de la Organización, a través de la gestión del talento humano y la integración de las
habilidades y capacidades de los equipos de trabajo para lograr los resultados.
Bajo su responsabilidad está el gestionar contratos, planear y ejecutar el presupuesto, definir recursos logísticos y organizar equipos de trabajo a su interior.
Capítulo III: Procedimiento para la selección y
gestión del desempeño del personal de la Empresa
Política de Gestión Humana
La Política de Gestión Humana tiene por objetivo atraer, mantener y retener el
talento humano que la Empresa necesita para desarrollar su gestión, alcanzar
la visión y lograr el desarrollo integral hombre-organización.
32
Volver al menú
Selección
El proceso de selección de todo el personal de la Empresa cuenta con una metodología
que permite conocer y medir las competencias de cada candidato, así como aspectos referentes al saber, pensar y actuar, lo que propicia evaluar a cada persona en
su integridad. Dicho proceso está conformado por diferentes etapas que garantizan
la selección del mejor candidato, y que son: El Reclutamiento, Selección, Vinculación
y Adaptación.
Gestión del desempeño
La gestión del desempeño es un proceso natural inherente a la gestión del talento
humano. Su objetivo es propiciar la planeación, seguimiento y evaluación sistemática
y periódica del desempeño individual y grupal, y el aporte de los trabajadores al
logro de los objetivos organizacionales.
Contratación de metas
Bajo la dirección del Gerente, subgerente o del director, teniendo en cuenta los
resultados esperados, los indicadores definidos en el Cuadro de Gestión Integral y las
acciones y actividades del Plan de Desarrollo, se elabora el proceso de contratación
de metas, se definen las acciones a desarrollar la asignación de recursos y del
presupuesto, para el logro de los objetivos propuestos.
Todos los trabajadores de ISA son responsables de su gestión de acuerdo con su rol;
proceso que debe ser liderado por los gerentes, subgerentes y directores.
Seguimiento
Es una actividad permanente, orientada a facilitar al personal directivo el control del
proceso de gestión del desempeño.
33
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Evaluación
Consiste en la revisión y evaluación de resultados individuales y de equipo con la
debida sustentación. Para la evaluación se utilizan entre otros insumos, los
resultados del Plan de Desarrollo y del Cuadro de Gestión Integral, resultados que
son desplegados a toda la Organización.
Plan de sucesión – Cuadros de reemplazo
La Empresa cuenta con un Plan de Sucesión explicado en Cuadros de Reemplazo ISA,
para gerentes, subgerentes y directores de área, como uno de los centros claves para
la Planeación del Talento Humano, que garantiza la permanencia de los valores, las
competencias técnicas y humanas, la continuidad de los proyectos en el tiempo, y
que permite afianzar la ventaja competitiva para asegurar la agregación de valor
a los accionistas y el cumplimiento de nuestros compromisos con los demás grupos
de interés.
Capítulo IV: Criterios de remuneración
El personal directivo de la Empresa se remunera con salario integral, el cual tiene una
componente variable. Los demás empleados son remunerados de acuerdo con un
modelo de compensación que contempla tres (3) componentes a saber: Fija, Variable
y Beneficios, según el contrato colectivo de trabajo al cual se adhiera el trabajador.
En ISA no existen mecanismos especiales de pagos o remuneración de alguna
índole para los trabajadores de la Empresa, ni para el personal directivo ni para
los administradores que se hagan a través de acciones o cualquier otro título
valor emitido por la Empresa.
34
Volver al menú
Capítulo V: De las relaciones laborales
La Empresa respeta el derecho de asociación de los trabajadores y realiza el proceso de negociación con éstos, dentro del mutuo respeto y el acatamiento de la Ley,
buscando principalmente un arreglo directo entre las partes.
Existen dos tipos de Contratos Colectivos establecidos entre la Empresa y sus
trabajadores; el Pacto Colectivo y la Convención Colectiva.
35
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO IV.
De la conducta
de la
administración
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Mecanismos para fijar,
evaluar y verificar resultados de las actividades
de los administradores
La Sociedad realiza procesos de evaluación y verificación de resultados a sus
administradores y trabajadores, con base en los objetivos de la Organización.
El Gerente General como encargado de la dirección y administración de la Empresa, diseña y propone para aprobación de la Junta Directiva, el Direccionamiento
Estratégico, en el cual desde las perspectivas financiera, de clientes y mercados,
de productividad y eficiencia y aprendizaje organizacional y desarrollo del talento
humano, se definen los qué y cómo en que se desarrollará la Empresa; éstos
incluyen los objetivos empresariales, sus metas asociadas y los indicadores para
medir sus resultados.
De acuerdo con el Direccionamiento Estratégico se diseña el Cuadro de Gestión Integral, el Plan de Desarrollo y el presupuesto, como instrumentos para evaluar la
gestión empresarial en todos los niveles de la Organización: Junta Directiva, Gerente
General, Gerentes de Área, Subgerentes, Directores y trabajadores.
El Cuadro de Gestión Integral tiene por finalidad medir de forma metódica y
sistemática los resultados y la gestión empresarial. En su etapa de planeación se
definen los fenómenos a medir y los resultados esperados, de manera que orienten los comportamientos individuales o colectivos, en un sentido que se ha juzgado
favorable para la Empresa y vital para conseguir el cumplimiento de la visión, los
objetivos empresariales y la implementación de la estrategia definida, teniendo en
cuenta las cuatro perspectivas de gestión: Financiera, Clientes y Mercado, Productividad y Eficiencia y Aprendizaje Organizacional y desarrollo del Talento Humano. El
Cuadro de Gestión Integral permite la evaluación y la toma de decisiones, con base
en los resultados obtenidos.
El diseño y seguimiento del Cuadro de Gestión Integral es un proceso que se
replica en cascada a todos los niveles de la Organización a través de un sistema de
ponderación, para obtener un cuadro de gestión integral para cada área y en las
cuatro perspectivas de gestión definidas.
38
Volver al menú
El Plan de Desarrollo es el instrumento focalizador del actuar empresarial, contiene
las acciones requeridas que debe emprender la Organización para alcanzar los objetivos y resultados fijados en el Cuadro de Gestión Integral, tal como el anterior es un
proceso que se despliega en cascada a todos los niveles de la Empresa. Se estructura
bajo un modelo de causa – efecto que consta de cuatro niveles: Objetivos generales
con sus metas, objetivos específicos con sus metas, acciones y actividades.
El Presupuesto: Es la planeación de los ingresos y egresos de la Empresa de
acuerdo con los objetivos trazados. Esta herramienta de manejo financiero permite la
planeación, el seguimiento y el control de las operaciones de la Empresa, apoya
la toma de decisiones y refleja el efecto en el corto plazo que sobre la situación
financiera e indicadores tendrán dichas decisiones.
La aprobación del presupuesto corresponde a la Junta Directiva y la preparación
y ejecución del mismo corresponde al Gerente General.
El presupuesto permite realizar el seguimiento a los compromisos empresariales
y la asignación de los recursos financieros de la Empresa.
Mensualmente cada nivel jerárquico de la Organización evalúa, mediante los
instrumentos de gestión fijados, el cumplimiento de las metas y el logro de los
objetivos, allí se analizan los puntos problemáticos y se determinan las propuestas
de mejoramiento.
Los resultados son difundidos al interior de la Organización, previo análisis del
Comité de Gerencia, por medio de presentaciones en todas las áreas y grupos
de trabajo de la Empresa o su publicación en la INTRANET.
Capítulo II: Del control
Los controles en la Organización son de dos clases, dependiendo de su naturaleza,
externos e internos:
1. Órganos de control externos
Son básicamente los ejercidos por la Revisoría Fiscal, la Superintendencia de Servicios
39
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Públicos, la Contraloría General de la República y la Auditoría Externa para banca
multilateral. Dentro de esta categoría también se encuentran los ejercidos por la
Superintendencia Financiera.
1.1. Revisoría fiscal
Nombramiento
La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente, quien lo reemplazará
en sus faltas absolutas, temporales, o accidentales, elegido por la Asamblea General
de Accionistas, para un período de un (1) año, pudiendo ser reelegido, hasta por tres
(3) períodos más.
Para su elección, la Empresa, considerando los requisitos establecidos para el cargo
y de acuerdo con el Estatuto de Contratación, efectúa las invitaciones pertinentes
y el Comité de Auditoría Corporativo de Auditoría realiza la evaluación y presenta
a la asamblea una propuesta, en la cual establece un orden de elegibilidad.
Requisitos
El Revisor Fiscal debe ser una firma de reconocido prestigio, que cumpla con los
requisitos exigidos por la ley, los estatutos sociales y los establecidos por los
financiadores de ISA, cuando aplique.
En cuanto sea posible, el Revisor Fiscal deberá ser el mismo para las empresas
subordinadas de ISA.
Remuneración
El Revisor Fiscal devengará la asignación que le señale la Asamblea General
de Accionistas.
Responsabilidades
Corresponde al Revisor Fiscal desempeñar las funciones que le señalen la Ley y los
Estatutos Sociales.
40
Volver al menú
Inhabilidades e incompatibilidades
Además de las establecidas en la ley y en los estatutos sociales, el Revisor Fiscal
no podrá desempeñar o ejercer directamente o a través de terceros, servicios
o actividades de consultoría, asesoría o cualquier tipo de contrato en ISA, que
comprometa su independencia en el ejercicio del cargo, ejercer durante más
de cuatro (4) períodos consecutivos el cargo en ISA o en una de sus empresas
subordinadas.
Informe del Revisor Fiscal
En forma permanente la administración mantendrá en la página web, a la
disposición del mercado, de los accionistas y de los inversionistas, el último informe
del Revisor Fiscal.
1.2. Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios
Según las leyes 142 de 1994 y 689 de 2001, es la encargada de ejercer control a
la gestión de la Compañía, bien directamente o a través del Auditor Externo de
Gestión y Resultados. Este último es contratado por la Empresa , pero reporta a la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSP) sobre las situaciones que
pongan en peligro la viabilidad financiera de la Empresa, las fallas que se encuentren
en el control interno, y en general las apreciaciones sobre el manejo de la compañía
auditada. La Auditoría Externa obra en función tanto de la Empresa y de sus
accionistas, como de los usuarios que reciben el servicio.
El Auditor Externo de Gestión y Resultados es contratado por la Empresa, previo
procedimiento realizado por la Contraloría Corporativa, la cual efectúa invitación
y evalúa las propuestas presentadas de acuerdo con los principios consagrados en
el Estatuto de Contratación de la Empresa y la política de negociación de bienes y
servicios, que garantiza una evaluación objetiva con criterio de igualdad de condiciones. Del nombramiento del Auditor Externo de Gestión y Resultados se informa a la
Superintendencia de Servicios Públicos.
El Auditor Externo de Gestión y Resultados, es elegido por períodos de un año,
y puede ser removido a solicitud de la Superintendencia o de la Empresa, previa
aprobación de la entidad de control.
Los resultados de esta auditoría y los del Plan de Gestión son presentados a la
Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios.
41
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
En cumplimiento del artículo 45 de la Ley 142 de 1994, la Superintendencia de
Servicios Públicos Domiciliarios supervisa el cumplimiento del balance de los
mecanismos de control que promueve y regula la Comisión de Regulación de Energía
y Gas (CREG).
1.3. Superintendencia Financiera
Es obligación de la Sociedad por estar sus títulos inscritos en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios, mantener permanentemente actualizada a la Superintendencia Financiera y a la Bolsa de Valores, remitiendo información de fin de ejercicio,
información trimestral e información eventual.
1.4. Contraloría General de la República
Corresponde a esta entidad ejercer el control fiscal, de acuerdo con lo establecido
en las leyes 142 de 1994 y 689 de 2001. Este se efectúa sobre los aportes y los actos
que versen sobre las gestiones del Estado en su calidad de accionista, y no sobre la
Empresa. Aquí la Contraloría actúa como un vigilante de la inversión estatal.
Dicha entidad efectúa una evaluación y presenta su informe a la administración
de la Empresa.
1.5. Auditoría externa para banca multilateral, bilateral de fomento e inversionistas
La Organización precisa de los servicios de una Auditoría Externa para atender
requerimientos contractuales con los organismos financiadores y para propósitos de Auditar Estados Financieros Reconciliados a US. GAAP (General Accepted
Acounting Principles - Principios de Contabilidad de General Aceptación en
Estados Unidos de Norteamérica). Para la selección de los Auditores Externos, se
tiene en cuenta lo siguiente:
Cumplir los requisitos exigidos por los organismos financiadores respecto a calidad
e idoneidad del Auditor, de conformidad con las cláusulas contractuales.
Estar la firma debidamente reconocida como idónea para efectos de auditar
Estados Financieros para propósitos de registro ante la Securities and Exchange
Commission – SEC de los Estados Unidos de América.
42
Volver al menú
1.6. Agencias calificadoras de riesgo
Las Agencias Calificadoras de Riesgos analizan para otorgar su calificación, la
situación interna y externa de la Empresa, el sector y el manejo de sus negocios
y sus diferentes políticas empresariales, para así determinar la calificación que
permita a los acreedores e inversionistas conocer qué tan segura es su inversión y
a la Empresa, para acceder a recursos de capital.
La Empresa se encuentra comprometida a mantener actualizada esta calificación,
por las firmas calificadoras de riesgo a nivel local e internacional y a publicar la
calificación en la página web.
1.7. Auditorías solicitadas por los inversionistas
Un número de accionistas que representen por lo menos el cinco (5%) de las acciones
suscritas o un número de inversores cuya inversión sea igual o superior al cinco por
ciento (5%) de la capitalización bursátil de ISA, al momento de presentarse la solicitud podrá solicitar al Gerente General, la realización de auditorías especializadas,
bajo su costo y responsabilidad.
La solicitud para realizar auditorías especializadas deberá ser por escrito, indicando
las razones que motivan su realización, los hechos y operaciones a auditar, el tiempo
de duración, e indicar tres (3) firmas de reconocida reputación y trayectoria.
Cuando el porcentaje requerido para solicitar la auditoría especializada, lo
conformen un número plural de accionistas, en su solicitud, deberán designar
un representante, con quien se surtirá todo el trámite.
En el término de diez (10) días hábiles el Gerente General deberá dar respuesta a la
solicitud, indicando de las firmas presentadas, la seleccionada para llevar a cabo la
auditoría y la fecha de iniciación de la misma.
La negativa del Gerente General a la realización de la auditoría especializada, deberá
expresar los motivos de su decisión. Esta decisión, podrá ser puesta a consideración
de la Junta Directiva, a petición escrita del interesado.
Los resultados de la auditoría especializada deberán darse a conocer en primera
instancia al Gerente General, quien dispone de diez días (10) hábiles para
pronunciarse. Estos resultados y el pronunciamiento del Gerente General se darán a
43
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
conocer a la Junta Directiva y a las entidades de control y vigilancia. En el caso de
existir la posibilidad de transgresiones a las normas legales, se dará traslado a las
entidades judiciales e investigativas correspondientes.
2. Control interno
2.1. Sistema de control interno
Es el conjunto de elementos de una organización (recursos, sistemas de información,
procesos, cultura, normatividad, estructura, metas, etc.), que tomados integralmente
apoyan el logro de los objetivos empresariales.
2.2. Órganos de control interno
Junta Directiva
La Junta Directiva debe procurar la existencia y gestión de un sistema de Control
Interno Corporativo efectivo, que contribuya a que:
- Se logre la eficiencia, eficacia y economía en las operaciones de ISA y su
grupo empresarial.
- Se protejan los recursos, buscando su adecuada administración.
- Se asegure la oportunidad y confiabilidad de la información.
- Se garantice la correcta evaluación y seguimiento de la gestión.
- Se vele por el cumplimiento de la legislación y la regulación, las políticas, normas
y procedimientos internos.
Sus principales responsabilidades son:
- Proveer y aprobar el marco general de control interno de ISA y del grupo
empresarial.
- Aprobar las Políticas corporativas que regirán el Sistema de Control Interno para el
grupo empresarial.
44
Volver al menú
- Asegurar el cumplimiento de las políticas corporativas de control en el grupo.
- Proponer y/o solicitar auditorías para desarrollar dentro del Plan de Trabajo Anual
de Auditoría.
- Conocer y decidir sobre los Informes de auditoría.
- Velar por el balance y el costo efectividad de los controles.
- Conocer la evaluación de la gestión del Auditor Externo (Revisor Fiscal).
- Proponer a la Asamblea General de Accionistas la elección del Auditor Externo
(Revisor Fiscal).
Comité de Auditoría Corporativo
Es un comité de Junta Directiva encargado de apoyar a la Junta Directiva de la
matriz y sus filiales en el desempeño de sus funciones en materia de control, tendrá
como objetivo primordial el direccionamiento y seguimiento del Sistema del Control
Interno de ISA y sus filiales.
Sus principales responsabilidades y funciones son:
- Aprobar los lineamientos, políticas, principios, modelos y metodologías a ser
aplicadas en materia de Control Corporativo.
- Velar por el cumplimiento de la Política de Control del GEI.
- Vigilar que el GEI disponga de un sistema de control empresarial efectivo.
- Vigilar que la administración haya implantado políticas que aseguren que los
riesgos se han identificado y que los controles son adecuados, están vigentes
y funcionan efectivamente.
- Facilitar las actividades de control al interior de la Organización.
- Vigilar el cumplimiento de los Códigos de Ética y de Buen Gobierno.
45
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
- Velar porque el ejercicio de la Auditoría Corporativa y la Auditoría Externa
(Revisoría Fiscal), se ejerza en un ambiente de independencia, transparencia y
se disponga de los recursos necesarios para este efecto.
- Velar por el adecuado balance de controles.
- Vigilar la adopción de adecuadas prácticas de auditoría.
- Vigilar la presentación de los estados financieros y velar la adopción y
cumplimiento de adecuadas prácticas contables.
- Evaluar y hacer seguimiento a la Gestión de la Auditoría Corporativa.
- Aprobar Plan de Trabajo Anual de Auditoría y hacer seguimiento a su
cumplimiento.
- Conocer y decidir sobre los hallazgos efectuados por la Auditoría Corporativa y las
demás entidades de vigilancia y control. Asegurar su incorporación en planes de
mejoramiento y hacer seguimiento a su implementación.
- Informar a la Junta Directiva y Asamblea General de Accionistas sobre hallazgos o
situaciones de riesgo que lo ameriten.
- Revisar y evaluar la gestión de la Auditoría Externa (Revisoría Fiscal).
- Definir el proceso de elección de Revisor Fiscal o Auditor Externo (Reelección, Solicitud de Ofertas), velar por su correcta aplicación y presentar a la Junta Directiva
la recomendación para la Asamblea General de Accionistas (Junta de Socios).
- Velar porque existan procedimientos para recibir y tratar quejas y hacerles
seguimiento.
- Solicitar la ejecución de investigaciones o trabajos especiales en caso de requerirse.
- Revisar y definir cualquier desacuerdo de importancia surgido entre la administración y la Auditoría Corporativa o la Auditoría Externa (Revisoría Fiscal), respecto
del mejoramiento de procesos.
- Realizar todas aquellas actividades comprendidas dentro del reglamento,
46
Volver al menú
acuerdos, estatutos del GEI y las leyes vigentes, en la medida que el Comité o la
Junta lo consideren necesario o apropiado.
- Contribuir al cumplimiento de la función de vigilancia del cumplimiento del
Código de Buen Gobierno asignada a la Junta Directiva de ISA y conocer de los
asuntos relacionados con el cumplimiento efectivo del mismo, en razón de las
reclamaciones que a la Junta Directiva formulen accionistas, inversionistas, entre
otros, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el mismo Código.
Gerencia General
A la Gerencia General como responsable del Control Interno le corresponde administrar y efectuar seguimiento de las normas mínimas de control interno, e implementar
acciones correctivas recomendadas por la Auditoría Interna y Externa. De acuerdo
con la Ley 142 de 1994, la Auditoría Interna cumple responsabilidades de evaluación
y vigilancia del control interno delegadas por la Gerencia.
Las principales responsabilidades del Gerente General en materia de Control
Interno son:
- Asegurar el cumplimiento de las políticas corporativas.
- Diseñar, implementar, administrar y efectuar seguimiento a los controles internos
de la Compañía.
- Responder por la existencia, cumplimiento y efectividad de los controles internos.
- Implementar acciones correctivas recomendadas por la Auditoría Corporativa y la
Auditoría Externa.
- Realizar seguimiento a los planes de mejoramiento, producto de las evaluaciones
internas o externas.
Auditoría Corporativa
Se encarga de proponer el marco del sistema de Control Interno Corporativo
alineado con las mejores prácticas, y apoyar a la alta dirección del grupo
47
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
empresarial y a sus empresas, mediante la evaluación de la gestión como un todo,
específicamente la del gobierno corporativo, el control y la administración de riesgos,
brindando propuestas para su mejoramiento.
Sus principales funciones son:
- Implementar las políticas y las normas aplicables a la función de auditoría interna,
teniendo en cuenta las mejores prácticas generalmente aceptadas, entre ellas, las
definidas por el Instituto de Auditores Internos, y en la normatividad aplicable.
- Vigilar y asegurar que los recursos del grupo empresarial ISA se usen efectiva y
eficientemente, se administren los riesgos y se mantenga un Sistema de Control
Interno efectivo.
- Efectuar el aseguramiento a los Sistemas de Control Interno (confiabilidad en la
información financiera, eficiencia, productividad y cumplimiento regulatorio) a
nivel corporativo.
- Vigilar y monitorear el sistema de Control Interno.
- Evaluar periódicamente los riesgos de los negocios a nivel corporativo y las
medidas establecidas para mitigarlos.
- Efectuar el aseguramiento de los procesos de control.
- Formular y desarrollar el plan anual de Auditoría.
- Direccionar y coordinar actividades de Auditoría en cada empresa a nivel
Corporativo.
- Reportar al Comité de Auditoría Corporativa y al Comité de Auditoría de las filiales
el avance del plan de trabajo y cumplimiento de los planes de mejoramiento.
- Desarrollar y documentar la metodología de la actividad de Auditoría, aplicando
los métodos definidos.
- Coordinar las actividades de la Auditoría Externa (Revisoría Fiscal) y la Auditoría
Externa de Gestión y Resultados para todas las empresas del grupo.
48
Volver al menú
- Analizar y hacer seguimiento de situaciones irregulares que se detecten (fraudes);
este análisis estará enfocado a revisar el proceso y los controles internos faltantes
y/o que no operaron y que originaron la situación de fraude.
- Efectuar reuniones periódicas con el Comité Corporativo de Auditoría para informar sobre el desarrollo del plan de auditoría, de los hallazgos.
- Identificar puntos a mejorar en los sistemas de control de las empresas del GEI.
- Realizar seguimiento discrecional a la implementación de las acciones acordadas e
informar al Comité Corporativo de Auditoría y al Comité de Auditoría de las filiales
sobre sus resultados.
49
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO V.
Negociación
de valores
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Criterios aplicables a la
negociación de valores de ISA por parte de
sus administradores y trabajadores
La Empresa puede emitir acciones ordinarias y privilegiadas.
El capital de la Empresa se compone de acciones nominativas, ordinarias, que circulan en forma desmaterializada y se encuentran inscritas en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios y en la Bolsa de Valores.
La Nación, en su calidad de accionista mayoritario, mediante declaración suscrita por
el Ministro de Minas y Energía el 15 de diciembre de 2000, se obligó a realizar todas
las actividades necesarias, a nivel de la Sociedad, para que ISA inscriba sus acciones
ordinarias en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las Bolsas de Valores del país, dentro de los dieciocho (18) meses siguientes al vencimiento de la
primera oferta pública de acciones privilegiadas, dentro del programa “ISA Acciones
para Todos”, y que la Sociedad realice sus mejores esfuerzos, de conformidad con las
condiciones favorables del mercado, para lograr la inscripción de ADR’s (American
Depositary Receipts), por lo menos nivel III de ISA, en una bolsa de valores internacional, dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes al vencimiento de la primera
oferta pública de acciones privilegiadas. (Lo anterior es transcripción textual de la
Declaración de la Nación, cuya vigencia se extiende hasta el año 2011).
De acuerdo con el artículo 404 del Código de Comercio, los administradores de la
Sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones
de ella mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones
ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada
con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del
solicitante, o de la asamblea de accionistas, con el voto favorable de la mayoría
ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
La Junta Directiva, mediante Acuerdo establece el procedimiento para la negociación
de acciones de la Sociedad por parte de sus administradores, definiendo en el mismo
documento la extensión del concepto de especulación.
Los administradores y trabajadores de la Empresa, no podrán comprar o vender
títulos de la Sociedad, bien sea en el mercado abierto o en transacciones privadas,
52
Volver al menú
cuando posean información sustancial de la Sociedad no revelada al público. Los
administradores y trabajadores, deberán abstenerse de revelar dicha información a
terceros. Tampoco podrán recomendar a terceros la compra o venta de títulos de
la Sociedad con base en dicha información.
Por información sustancial se entiende aquella que un inversionista usual del
mercado tendría en cuenta para tomar la decisión de vender, comprar o conservar
un título. Si hay duda sobre el carácter sustancial de la información, el administrador o trabajador se abstendrá de realizar la operación hasta tanto la Junta Directiva
para el caso de los miembros de Junta y del Gerente General, o el superior inmediato
para el caso de los demás trabajadores de la Empresa, se pronuncie al respecto. Para
tal efecto el interesado expondrá o en forma clara y detallada las características de la
operación, la información que posee, y cómo llegó a su conocimiento tal información.
El superior inmediato debe informar sobre la decisión adoptada al Gerente General
y a la Junta Directiva.
Capítulo II: Política de recompra de acciones
Corresponde a la Asamblea ordenar la readquisición de acciones propias y su
posterior enajenación, crear la respectiva reserva empleando fondos tomados de las
utilidades líquidas, siempre que las acciones a comprar se encuentren totalmente
liberadas en la forma en que lo establece la Ley Comercial y establecer los parámetros
bajo los cuales la Junta Directiva fijará las condiciones y requisitos de readquisición
y enajenación de las acciones readquiridas.
Las acciones readquiridas por la Empresa no cuentan para determinar mayorías, ni
confieren derecho a participar y votar en la Asamblea General de Accionistas, ni de
recibir ningún tipo de beneficio económico.
Derecho de retiro
Declaración de la Nación como socio mayoritario de ISA para proteger a los
Accionistas Minoritarios
La Nación en su calidad de accionista mayoritario de ISA, mediante declaración
suscrita por el Ministro de Minas y Energía en diciembre 15 de 2000, se
53
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
comprometió para que: “En el evento de ejercerse el derecho de retiro consagrado en los
artículos 12 y siguientes de la Ley 222 de 1995, por parte de un número de accionistas minoritarios que representen como mínimo el cinco punto cero por ciento (5%)
de las acciones en circulación, y si no es posible llegar a un acuerdo sobre el precio
de las acciones, la Nación, de conformidad con su participación accionaria en ISA,
se compromete a proponer a la Asamblea y a votar de forma tal que el correspondiente valor de adquisición y/o reembolso de las acciones se determine de la siguiente
manera, sin perjuicio de que el accionista opte por el procedimiento establecido en la ley
para el efecto”:
“La Cámara de Comercio del domicilio principal de Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.
ISA designará una firma de banca de inversión de reconocida experiencia en el
mercado nacional o internacional, quien deberá establecer el valor de las acciones.
La decisión de la firma banca de inversión será final y obligatoria para las partes.”
“Los costos de la firma de Banca de Inversión anteriormente mencionada, serán
asumidos por ISA.“
“Para los efectos de lo establecido en esta Declaración, se presumirá que existe
una desmejora de los derechos patrimoniales de los accionistas minoritarios de ISA,
cuando la Asamblea General de Accionistas apruebe uno de los eventos descritos en
el numeral 3.3 de la Declaración, con una mayoría inferior a la mayoría especial del
total de acciones suscritas determinada de conformidad con el anexo 3 y el mencionado numeral 3.3. En tal caso los accionistas Minoritarios ausentes o disidentes de la
Asamblea de Accionistas en la cual se tome la decisión, tendrán el derecho a vender
sus Acciones a La Nación, siempre y cuando La Nación haya votado favorablemente
la decisión. En este evento, la determinación del valor de venta de las Acciones de
los Accionistas Minoritarios que ejerzan el derecho de venta aquí mencionado, se
hará conforme al procedimiento antes descrito en el numeral 6.1 de la presente
Declaración”.
“La adquisición de las acciones a los Accionistas Minoritarios ausentes o disidentes por parte de la Nación a que hace mención el numeral 3.3. de la presente
declaración se hará conforme a la Ley, incluyendo entre otras las normas que
establezca la Superintendencia de Valores para las acciones de compañías inscritas
en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en la Bolsa de Valores”.
54
Volver al menú
Capítulo III: De las relaciones económicas
entre ISA, sus controlantes,
empresas subordinadas y sus administradores
La Junta Directiva delibera y decide sobre la celebración de operaciones, convenios o
contratos con su controlante o sociedades subordinadas de su controlante, así como
con sociedades matrices o subordinadas de sus Accionistas Mayoritarios o en general con sociedades matrices, subordinadas o filiales de las personas anteriormente
mencionadas para la adquisición de bienes y servicios, en el entendido de que
cualquiera de dichas adquisiciones u operaciones se realizarán bajo los términos y
condiciones y con los costos que ISA usualmente realice con terceros no relacionados,
es decir, en condiciones de mercado.
También corresponde a la Junta Directiva aprobar las transacciones con subordinadas que superen el 5% de la capitalización bursátil de ISA y velar que éstas se lleven a
cabo en condiciones de mercado. Se exceptúan de lo anterior las operaciones que se
realizan en cumplimiento de un deber establecido en la ley o en la regulación.
Los contratos que tengan origen en el ejercicio del objeto social de la Compañía, tales
como servicios de transporte de energía, conexión, operación y administración del
mercado de energía, así como telecomunicaciones y prestación de servicios conexos,
se celebrarán libremente por la Sociedad dentro del marco regulatorio y legal que le
son propios.
Ningún administrador o trabajador participará en contratos o negociaciones,
cuando se encuentre incurso en conflicto de interés o tengan interés sus parientes
hasta el cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil. El
trabajador tan pronto tenga conocimiento del conflicto de intereses, lo comunicará
inmediatamente a su superior jerárquico para que éste designe al empleado que
continuará con el proceso.
Los administradores y trabajadores que contraten o negocien con la Empresa por
obligación legal o lo hagan para usar los bienes o servicios que ésta presta en
condiciones comunes a quienes lo soliciten, no se encuentran incursos en conflicto
de interés.
55
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO VI.
De los
accionistas e
inversionistas
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Derechos y obligaciones
ISA reconoce la importancia de sus accionistas e inversionistas y en tal sentido, con
responsabilidad social, no sólo busca la rentabilidad de su inversión y el incremento
del valor de la Empresa, sino también garantizar el ejercicio cabal de sus derechos y
un recto cumplimiento de sus obligaciones.
1. Trato equitativo
La Sociedad dará el mismo trato en cuanto a petición, reclamación e información, a
sus inversionistas y accionistas, independiente del valor de su inversión o el número
de acciones que represente.
Todos los accionistas tienen derecho a participar y votar en las Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, en todos los temas que se traten en ella, y los
privilegios sólo serán los económicos, en las condiciones fijadas por la Asamblea
General de Accionistas.
Adicionalmente, la Nación en su calidad de Accionista Mayoritario mediante declaración suscrita por el Ministro de Minas y Energía el 15 de diciembre de 2000, y con
el fin de dar representatividad en la junta directiva a los Accionistas Minoritarios se
comprometió “ (…) a proponer a la Asamblea y a votar de forma tal que la Junta
Directiva esté conformada por siete (7) directores con un número igual de suplentes
personales. Sin perjuicio de lo anterior, la Nación o a quien ésta enajene o transfiere
su participación accionaria a cualquier título, incluirá en su plancha de candidatos
a miembros de Junta Directiva, a una persona designada de común acuerdo por los
Diez (10) Accionistas Minoritarios con mayor participación accionaria, de tal forma
que la persona designada por estos Accionistas Minoritarios sea elegida a la Junta
Directiva. Si dichos Accionistas Minoritarios no llegaren a un acuerdo, la Nación o
quien ésta enajene o transfiera su participación accionaria a cualquier título, incluirá
en su plancha a la persona que designen los Fondos de Pensiones y Cesantías que
tengan la calidad de Accionistas Minoritarios.”
“PARÁGRAFO: La anterior obligación de la Nación o a quien ésta enajene o transfiera
su participación accionaria a cualquier título existirá mientras la sumatoria de las
Acciones de propiedad de los Accionistas Minoritarios sea inferior al Quince por
ciento (15%) de las Acciones con derecho a voto de ISA”.
58
Volver al menú
2. Dividendos
Todo accionista tiene derecho a recibir como dividendo una parte de las utilidades
de la Empresa en proporción a las acciones que posea en la misma.
ISA distribuye las utilidades conforme a lo consagrado en sus Estatutos Sociales.
3. Convocatoria de asamblea
Un número de accionistas que represente por lo menos el veinte por ciento (20%)
del total de las acciones suscritas puede solicitar al Gerente General o al Revisor Fiscal
convocatoria a sesiones extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas.
4. Solicitudes a la Junta Directiva
Un número plural de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas, pueden presentar propuestas a la Junta Directiva,
indicando la dirección y el nombre de la persona a la cual se enviará la respuesta a la
petición y con quien la Junta actuará, en caso de considerarlo necesario.
La Junta Directiva de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el
Código de Buen Gobierno, no debe a través de este medio, suministrar información
confidencial o información a que ponga en riesgo los negocios de la Compañía o
afecte derechos de terceros o que de ser divulgada pueda ser utilizada en detrimento
de la Empresa.
5. Identificación de los principales accionistas
En la página web se informará sobre la composición accionaria de la Sociedad,
indicando al menos las cinco (5) personas con mayor número de acciones.
6. Conexión con el Depósito Centralizado de Valores
La Asamblea General de Accionistas podrá determinar que las acciones de la
Sociedad circulen en forma física o desmaterializada.
59
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
En la página web se informará sobre la forma de circular las acciones y el nombre de
la entidad que administra y custodia las acciones.
7. Oficina de atención a los accionistas e inversionistas
ISA dispone de oficina de relacionamiento con el accionista, la cual se encarga de
atender y solucionar los requerimientos de los accionistas de ISA, para lo cual se
dispone de los siguientes mecanismos:
Oficinas de atención al accionista: atención personal en la sede de ISA y en las
ciudades que la administración considere necesario, para la recepción, tanto
de correspondencia, como de solicitudes personales y/o telefónicas de información. Adicionalmente, se tienen personas capacitadas y dispuestas a atender en
cualquier momento a los accionistas de ISA en diferentes ciudades del país.
Una línea gratuita de atención al accionista: Para brindar atención rápida a
preguntas e inquietudes, quejas y reclamos, cuyo número debe divulgarse
periódicamente y por un medio masivo de comunicación.
Un correo electrónico (e-mail): Periódicamente y a través de un medio masivo de
comunicación, se divulgará la dirección electrónica.
Por lo menos dos veces al año, se entrega a los accionistas un boletín donde se dan
a conocer los principales avances y resultados de la Empresa, evolución de la acción
de ISA en el mercado y otros temas de interés.
La oficina de atención al accionista se encuentra conectada en línea con el Depósito
Centralizado de Valores.
60
Volver al menú
TÍTULO VII.
De las relaciones
jurídicas y
económicas con
los proveedores
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
1. Régimen aplicable
ISA, como empresa de servicios públicos, se sujeta a las disposiciones de la Ley de
Servicios Públicos Domiciliarios – Ley 142 de 1994 y 689 de 2001 y la Ley Eléctrica Ley 143 de 1994; por ello se encuentra bajo el régimen del derecho privado y a lo
consagrado en sus Estatutos Sociales.
ISA, bajo el principio de igualdad de condiciones para la evaluación y toma de
decisiones en la adquisición de bienes y servicios, acoge como método el de Mejor
Alternativa de Acuerdo Negociado (MAAN). El MAAN se basa en el análisis de
condiciones técnicas, comerciales, de valor agregado y de política social, cuando
ésta sea pertinente, priorizando siempre aquellos factores definidos como esenciales
en la adquisición.
La aplicación del concepto de Mejor Alternativa de Acuerdo Negociado considera
la optimización de factores técnicos, comerciales, valor agregado y requerimientos de política social estatal cuando estos últimos sean pertinentes, el compromiso
con el cumplimiento permanente de altos estándares de calidad en la prestación de
sus servicios.
2. Estatuto de contratación y contrataciones especiales
En cumplimiento de lo consagrado en los Estatutos Sociales, la Junta Directiva ha
adoptado, mediante acuerdos, el Estatuto de Contratación de la Empresa, señalando
los criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Empresa en
materia contractual.
En los Acuerdos que conforman el Estatuto de Contratación se establecen los
requisitos a cumplir por las personas interesadas a contratar con ISA, el procedimiento
de selección del contratista, los contratos en particular, las contrataciones especiales
para las convocatorias para la expansión del STN, contratos en casos de emergencia
o siniestro, contratos relacionados con negociación internacional.
Los Acuerdos de Junta Directiva que conforman el Estatuto de Contratación, son
publicados en la página web de la Empresa.
62
Volver al menú
2.1. Principios de contratación
Igualmente en el Estatuto de Contratación de ISA se establece que en desarrollo
de todos los procesos de contratación de la Empresa, se cumplirán los siguientes
principios:
Buena Fe: Las partes deberán proceder de buena fe en todas sus actuaciones, y los
contratos obligarán no sólo a lo pactado expresamente en ellos, sino a todo lo que
corresponda a la naturaleza de los mismos, según la Ley, la costumbre o la equidad,
so pena de indemnizar los perjuicios que se causen.
Transparencia: El proceso de contratación deberá realizarse con base en procedimientos de selección objetiva y reglas claras que garanticen la calidad, imparcialidad
e igualdad de oportunidades.
Economía: Los procesos de contratación se adelantarán de tal manera que ISA E.S.P.
pueda seleccionar la propuesta que convenga a sus intereses y ejecutar el contrato
respectivo haciendo la mejor inversión en recursos técnicos, económicos y humanos.
Equidad: El principio de equidad debe inspirar y gobernar los procesos contractuales,
por ello cuando no exista norma especial para el caso concreto se aplicará la norma
general o abstracta con el fin de realizar la justicia.
Responsabilidad: En virtud de este principio los trabajadores de ISA están obligados
a vigilar la correcta ejecución del objeto contratado y a proteger los derechos de la
Empresa, respondiendo por sus actuaciones y omisiones o el incumplimiento de los
deberes legales.
Estatutariamente el Gerente General puede delegar la celebración de actos y
contratos, desconcentrar la realización de las convocatorias, concursos y la
ordenación de gastos y autorización de pagos en los trabajadores que desempeñen cargos de nivel directivo, de acuerdo con el Reglamento de Contratación que
expida la Junta Directiva.
63
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
3. Mecanismos de contratación
La Empresa podrá implementar diferentes mecanismos para efectuar su contratación,
buscando con ellos agilidad, competitividad y transparencia en el suministro de
bienes y servicios.
En la página web se informará sobre los mecanismos de contratación que
implemente la Empresa.
64
Volver al menú
TÍTULO VIII.
De los riesgos
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
La Empresa cuenta con un mapa de riesgo, en el cual se identifican y clasifican los
riesgos a los cuales está expuesta, de acuerdo con su fuente u origen.
En la página web de la Empresa, se informará sobre los riesgos, su clasificación y la
gestión que se realiza respecto a los más relevantes.
ISA dispone de una Política para la Gestión Integral de Riesgos, en la cual establece las responsabilidades respecto a la aplicación objetiva, sistemática y homologada
de procedimientos y estándares tendientes al manejo óptimo de los riesgos, en el
contexto de viabilizar la continuidad de las operaciones e incrementar la ventaja
competitiva, preservando la integridad de los recursos empresariales.
La Gestión Integral de Riesgos incluye las etapas de identificación, evaluación,
manejo, monitoreo, comunicación y consolidación de los riesgos a nivel corporativo
y de procesos, la definición de niveles de tolerancia y la coordinación de la
implementación en las filiales del grupo.
En los prospectos de emisión y colocación de bonos y de acciones, así como en los
informes emitidos por las agencias calificadoras de riesgos nacionales e internacionales, se revelan los riesgos. Esta documentación es de carácter público y se entrega
a todos los inversionistas que la solicitan.
Del mismo modo, en los informes de las diferentes auditorías, sean externas e
internas, se consignan los riesgos que puede afrontar la gestión de la Empresa
y son tenidos en cuenta en el Direccionamiento Estratégico de la Empresa.
66
Volver al menú
TÍTULO IX.
Resolución de
conflictos
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Definición, actuación y resolución
del conflicto de interés
Los administradores y trabajadores de la Empresa se encuentran en una situación
de conflicto de interés cuando deban tomar una decisión o realizar u omitir una
acción, en razón de sus funciones y se encuentren en la posibilidad de escoger entre
el interés de la Empresa, cliente, usuario o proveedor de la situación presentada,
y su interés propio o el de un tercero, de manera que de optar por cualquiera de
estos dos últimos, obtendría un indebido beneficio pecuniario y/o extra-económico que de otra forma no recibiría, desconociendo así un deber legal, contractual,
estatutario o ético.
Los administradores y trabajadores de la Empresa deberán actuar con la diligencia
y lealtad debida, comunicando las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad y utilizar razonablemente los activos
sociales, para los fines y servicios destinados.
Todas las actividades de la Empresa se rigen por los valores y principios enunciados
en el presente Código, las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil,
del respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del
objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad.
Cuando se enfrente un conflicto de interés, o se tenga duda sobre la existencia del
mismo, se debe cumplir con el siguiente procedimiento:
Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su
situación en él, quien designará al trabajador que deba continuar con el respectivo
proceso.
Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto,
o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto
de interés.
Los miembros de Junta Directiva darán a conocer a la Junta Directiva la
situación de conflicto de interés. La duda respecto de la configuración de actos que
impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la
obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas.
68
Volver al menú
Capítulo II: Solución de controversias
Los conflictos que se presenten entre la Empresa con los accionistas, entre los
accionistas y administradores y los relacionados con la impugnación de decisiones
se intentarán solucionar en primera instancia por la vía del arreglo directo. Si en un
término de sesenta (60) días hábiles no se ha logrado un acuerdo, la parte que ha
planteado el conflicto puede acudir a la justicia ordinaria o a una forma alternativa
de solucionar el conflicto prevista en la legislación colombiana.
Las formas alternativas de solución de conflictos se realizarán en el Centro de
Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.
69
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO X.
De la
información
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Capítulo I: Estándares de información
Ha sido política de la Empresa suministrar al mercado información, en su
debida oportunidad, sobre resultados de sus actividades comerciales, proyectos
de ampliación, investigación y desarrollo.
Toda persona que se relaciona con ISA, debe tener especial cautela en el manejo de la información catalogada como reservada o confidencial. Las personas que
se relacionan con ISA están obligadas a utilizar la información a la cual tengan
acceso en virtud de sus funciones o relación contractual, exclusivamente para el
ejercicio de las mismas, haciendo plena observancia del procedimiento establecido
para la revelación de información a terceros.
Según la información, se clasifica así:
Información Reservada o Confidencial: Se refiere a los asuntos que le compete
exclusivamente a los administradores, o información que tenga relación con secretos industriales de la Empresa, su ventaja competitiva, su estrategia corporativa,
su competencia, precios y campañas, o que de ser divulgada puede ser utilizada
en detrimento de la Empresa, y toda aquella que el ordenamiento jurídico considere
como tal.
A esta categoría se asocia la información propiedad de terceros que ISA utiliza bajo
acuerdos de confidencialidad o por licencias de uso.
Los administradores definirán cual información es Reservada o Confidencial
Información Pública: Es aquella que no ha sido definida como Reservada o
Confidencial y que ha sido divulgada o entregada por la Empresa.
Obligación de suministro de información
Con excepción de la información Confidencial o Reservada, o de aquella que ponga
en riesgo los negocios de la Compañía o afecte derechos de terceros o que de ser
divulgada pueda ser utilizada en detrimento de la Empresa, ISA suministra en
página web información general, actualizada y elaborada con arreglos a los principios,
criterios y prácticas profesionales con los que se elaboran los estados financieros
y gozan de la misma fiabilidad que éstos, sobre los siguientes aspectos:
72
Volver al menú
Estatutos Sociales, Reglamento Interno de Asamblea, extracto de las dos últimas actas
de asamblea general de accionistas, el estado financiero y contable, los flujos de caja
proyectados, las garantías que haya constituido en su propio beneficio o de terceros,
su clase, estado y desempeño y el valor del mercado de las mismas, la información
relevante sobre el manejo de los riesgos, la política aplicada para la administración de
inversiones, las operaciones sobre acciones y otros valores propios, las oportunidades
y los problemas que corresponden a la evolución de su actividad, lo relacionado con
su organización y con el desarrollo de la misma, su entorno competitivo, los proyectos
empresariales, los riesgos por contingencias ambientales, tributarias, laborales, civiles
y comerciales, que tengan materialidad por su naturaleza o monto, la estructura, el
funcionamiento y los mecanismos de recolección y suministro de su información y
los procedimientos empleados por el área de control interno, las auditorías externas
que se efectúan en la Empresa, su frecuencia, metodología y resultados, condiciones profesionales de los miembros de la Junta Directiva, Administradores y Órganos
de Control Interno, los informes del revisor fiscal sobre hallazgos relevantes, de tal
manera que permita conocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad
de gestión de los asuntos que les corresponda atender.
Capítulo II: Medios de información
La información indicada, es publicada permanentemente en la página web
de la Empresa.
La información no suministrada por dicho medio, deberá ser solicitada por escrito,
al Gerente General de la Empresa, expresando las razones de la solicitud y fines
de la información.
El Gerente General, dentro de los diez días (10) hábiles siguientes deberá resolver
la solicitud.
La negativa a la solicitud presentada, podrá ser puesta en consideración de la
Junta Directiva, por petición escrita del solicitante.
73
Volver al menú
Volver al menú
TÍTULO XI.
Divulgación
y consulta
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
El Código y las enmiendas, cambios o complementación, serán informados
y publicados en forma oportuna en la página web que para el efecto destine la
Empresa. La adopción y las reformas, son anunciadas en un periódico de amplia
circulación nacional.
La reforma del Código de Buen Gobierno, entra a regir a partir de su aprobación
por la Junta Directiva.
76
Volver al menú
TÍTULO XII.
Cumplimiento
del Código de
Buen Gobierno
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Corresponde a la Junta Directiva y al Gerente General de ISA velar por el permanente
cumplimiento de las medidas específicas respecto del gobierno de la Empresa, su conducta y su información, compiladas en el Código de Buen Gobierno y debidamente
aprobado por la Junta Directiva.
Los accionistas e inversionistas podrán reclamar a la Junta Directiva el cumplimiento
efectivo del Código de Buen Gobierno, presentando su petición por escrito y debidamente sustentada. La Junta Directiva podrá nombrar un Comité para el conocimiento
de estos asuntos.
Adicionalmente la Revisoría Fiscal podrá conocer de las quejas que se presenten por
violación de los derechos de los accionistas e inversionistas y los resultados positivos
de dichas investigaciones los trasladará a la Junta Directiva y los hará conocer de la
Asamblea de Accionistas.
Mecanismos de verificación del Código de Buen Gobierno
Con el fin de garantizar el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, la Empresa
diseñó e implementó un mecanismo que le permite verificar en línea el cumplimiento
de cada uno de los compromisos contenidos en el Código de Buen Gobierno y disponer de una herramienta que facilite la elaboración del informe de cumplimiento
que debe presentarse a la Asamblea de Accionistas.
Las características del Mecanismo de Verificación del Cumplimiento del Código de
Buen Gobierno son:
Integral: Comprende uno a uno los compromisos contenidos en el Código de Buen
Gobierno.
Veríficable: Identifica las acciones u omisiones que deben ejecutarse, para cumplir
con los compromisos.
Personal: Identifica los responsables de ejecutar las acciones o abstenerse de actuar
con respecto a las prohibiciones.
Determinable: Señala fecha y periodicidad en que deben cumplirse las acciones u
omisiones.
78
Volver al menú
En la operatividad del Mecanismo de Verificación intervienen varias áreas, las cuales
tienen diferentes roles, así:
Administrador: Es la Secretaría General y es la encargada de registrar y actualizar el
contenido del Código en el sistema.
Responsable: Son los trabajadores de la Empresa encargados de reportar la ejecución
de las acciones u omisiones. Un mes antes del vencimiento y en el mes de vencimiento, el sistema les envía un mensaje, recordándoles el compromiso de reportar su
cumplimiento.
Verificador: Es la encargada de verificar mes a mes lo reportado por los responsables.
Consulta y reporte: Los directivos de la Empresa pueden consultar las acciones y
omisiones que el personal de su área debe realizar para cumplir con los
compromisos. Igual consulta pueden realizar los trabajadores en su rol de
responsable.
En la página web de la Empresa, mes a mes, se presenta
cumplimiento de los compromisos.
reporte sobre el
Otros mecanismos de verificación
El área de control interno de la Empresa realiza anualmente una auditoría al
cumplimiento del Código de Buen Gobierno y los aspectos más relevantes señalados
en ella, son comunicados a la Asamblea General de Accionistas en el Informe de
Cumplimiento del Código.
Igualmente, a través de los diferentes instrumentos de control establecidos en la
Empresa, se verifica el cumplimiento del Código de Buen Gobierno.
79
Volver al menú
Volver al menú
ANEXOS
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
ANEXO 1. Reglamento Interno de Asamblea
INTERCONEXIÓN ELÉCTRICA S.A. E.S.P, con el fin de garantizar que la Asamblea
General de Accionistas logre sus objetivos, facilitar el debate y la toma de decisiones,
en un marco de respeto y participación, establece el siguiente Reglamento Interno
de Asamblea.
ARTÍCULO 1º.: DEFINICIONES.
Para efecto de la Asamblea General de Accionistas de ISA, los siguientes términos se
entenderán en el significado que a continuación se enuncia:
Aceptar: Un informe es igual a adoptarlo y/o aprobarlo; no debe confundirse
con recibir un informe, que significa sólo permitir que éste sea presentado
en Ia Asamblea.
Acta: Es Ia relación escrita de lo sucedido, tratado y acordado en una Asamblea.
Asamblea General de Accionistas: Este término se usa para designar una reunión
deliberante y formal, sea esta ordinaria o extraordinaria.
Comisión de Aprobación del Acta: Tiene como tarea, el estudio y aprobación
del Acta.
Debate: Es Ia discusión por los asistentes a Ia Asamblea de
resolución, informe, propuesta, moción, etc.
cualquier cuestión,
Enmienda: Es el cambio, adición o reemplazo de una moción proyecto, informe
o reglamento.
Interpelación: Cuando alguien está en el uso de Ia palabra y otro participante solicita
se le concedan unos segundos para complementar o dar explicación frente a lo que
se está diciendo en el momento.
Mayoría: Es el número mayor de votos u opiniones de acuerdo en una votación.
Mayoría Simple: Es Ia que consta de Ia mitad más uno de los accionistas presentes
o representados.
82
Volver al menú
Mayoría Absoluta: Es Ia que se mide con base al número total de las acciones
suscritas, que reúne el 51% de ese total.
Mayoría Extraordinaria o Calificada: Es Ia conformada por las dos terceras partes de
los votos de las acciones suscritas o dos terceras partes de los accionistas asistentes o
representados, según lo dispongan los Estatutos de ISA.
Orden del Día: Es Ia lista de asuntos o puntos a tratar en una Asamblea, bien sea
fijado con anterioridad a la fecha de la Asamblea, o al inicio de ella.
Votación: Es el acto colectivo mediante el cual una Asamblea, expresa su voluntad.
Votación Ordinaria o Abierta: Es Ia que se realiza indicando el voto a viva voz,
levantando el brazo o poniéndose de pie.
Votación Nominal: Es Ia que se efectúa Ilamando a cada participante, según Ia lista
de asistentes para que emitan a voz viva su voto positivo, negativo o en blanco. Este
tipo de votación, cuando no lo establece el Estatuto o los Reglamentos de modo
expreso, requiere para ser utilizada una moción previa aprobada en Ia Asamblea
por mayoría simple.
Mociones: Las mociones son las proposiciones o propuestas que se presentan por los
participantes en Ia Asamblea; se clasifican en las siguientes categorías:
Mociones principales
Mociones subsidiarias
Mociones incidentales
Mociones privilegiadas
Mociones no clasificadas
Mociones Principales: Son aquellas que presentan una iniciativa, propuesta, sugerencia, o asunto de interés a consideración de Ia Asamblea. Las mociones principales no
tienen precedencia o prioridad sobre nada, es decir, no pueden presentarse cuando
Ia Asamblea está discutiendo otro asunto u otra moción. La moción principal cede el
paso a todas las mociones privilegiadas, incidentales ó subsidiarias.
Las mociones principales son debatibles, es decir, deben ser sometidas a discusión y
pueden ser enmarcadas o modificadas mediante otra u otras mociones.
Mociones Subsidiarias: Son aquellas que se presentan con el propósito de disponer
de otra moción en una forma o modo más apropiado. La moción subsidiaria puede
83
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
modificar una moción principal, postergarla o referirla y trasladarla a un comité o
comisión.
Cuando se presenta una moción subsidiaria ésta reemplaza o sustituye a Ia moción
principal que Ia ha originado, y debe decidirse antes de tomar una resolución sobre
Ia moción principal.
Mociones Incidentales: También Ilamadas imprevistas sobre un asunto o moción
pendiente o que acaba de resolverse o decidirse. En el primer caso, sobre un asunto pendiente, Ia moción incidental tiene procedencia o prioridad sobre Ia moción
pendiente y debe en consecuencia decidirse antes que ella. En el segundo caso, el de
una moción o asunto que acaba de resolverse, Ia moción incidental debe decidirse
antes de pasar Ia Asamblea a otro asunto o moción.
Las mociones incidentales ceden ante las mociones privilegiadas y, generalmente,
ante Ia moción de dejar sobre el tapete o encarpetar el asunto o moción.
Las mociones incidentales son debatibles y no pueden ser enmendadas, excepto
cuando se refieren al método para considerar un asunto, para votar, o al tiempo en
que deben cerrarse las mociones o votaciones.
Mociones Privilegiadas: Son aquellas que, aún cuando no tienen relación directa
con el asunto o moción que se está considerando, tienen tal importancia para Ia
reunión, que exigen Ia atención inmediata de Ia Asamblea. Entre otras, tenemos
Ia de Suficiente Ilustración y Ia de Orden.
Estas mociones se Ilaman privilegiadas porque gozan de procedencia o prioridad
sobre cualquier otra.
Las mociones privilegiadas no son debatibles, no son susceptibles de discusión, sino
que se consideran por Ia Presidencia y se votan de inmediato.
ARTÍCULO 2º. PARTICIPANTES
Podrá participar con derecho a voz y voto los accionistas principales o los delegados
que actúen en sustitución de estos siempre y cuando sean socios hábiles.
Los invitados especiales tendrán voz a juicio de Ia Mesa Directiva de Ia
Asamblea General.
84
Volver al menú
ARTÍCULO 3º. QUÓRUM
El quórum deliberatorio se conformará con un número igual a Ia mitad de los
socios asistentes o representados, hábiles, que representen por lo menos la
mayoría absoluta de las acciones suscritas. El Secretario General de Ia Asamblea
verificará el quórum.
El quórum decisorio lo constituye la mayoría de los votos presentes, a menos que la
ley o los estatutos, requieran para determinados actos una mayoría especial.
ARTÍCULO 4º. MESA DIRECTIVA
El presidente de Ia Junta Directiva instalará Ia Asamblea General y luego someterá a
consideración de Ia misma el nombramiento, dentro de los asistentes, de un Presidente y un Vicepresidente. Como Secretario actuará el Secretario General de ISA.
ARTÍCULO 5º.COMISIONES
Para el desarrollo de Ia Asamblea el Presidente nombrará de los accionistas presentes
las siguientes comisiones:
a. Comisión de Revisión y Aprobación del Acta: Encargada de revisar el contenido
del acta de Ia Asamblea preparada por el Secretario General, y firmarla en nombre de todos los presentes en caso de encontrarla ajustada a Ia verdad y Ia realidad
de los acontecimientos sucedidos. Esta comisión deberá presentar en Ia próxima
Asamblea un informe personalmente, o a través de Ia Junta Directiva o del Secretario General de Ia Compañía el resultado de su revisión. Debe ser integrada por dos
accionistas presentes.
b. Comisión de Elecciones y Escrutinios: Encargada de realizar el conteo de los votos
en el momento de las elecciones de Junta Directiva y Revisor Fiscal. Estará integrada
por dos accionistas asistentes.
c. Comisión de Proposiciones y Recomendaciones: Encargada de recibir las diferentes proposiciones y recomendaciones que efectúen los accionistas para hacer a los
nuevos directivos de Ia Compañía.
85
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
Esta Comisión deberá presentar un informe a Ia Asamblea, el cual será sometido a
votación por Ia Presidencia de Ia Asamblea. Las propuestas podrán ser sustentadas
por el ponente o ponentes sometiéndose al Reglamento de Intervenciones. Esta
Comisión será conformada por Ia Mesa de la Asamblea, con el fin de obtener un
mejor desarrollo y agilidad de Ia Asamblea.
ARTÍCULO 6º. INTERVENCIONES
Éstas estarán limitadas a tres minutos, término que podrá ampliarse hasta cinco
minutos y más tiempo a juicio de Ia Asamblea General, que fijará el nuevo término.
Ningún accionista podrá intervenir más de dos veces sobre el mismo tema.
La presentación y sustentación de los informes de los Administradores y de Ia
Revisoría Fiscal, no estarán sometidos a los términos fijados anteriormente.
Las Auditorías Especializadas que se hayan realizado en el período inmediatamente
anterior, a la fecha de realización de la Asamblea, intervendrán para exponer los
hechos y materias de auditadas y los resultados de su gestión. A continuación,
en forma inmediata, intervendrá la persona designada por la Empresa para dar las
explicaciones respecto de los informes de las Auditorías Especializadas.
En los Debates, los participantes deberán ceñirse al tema que se está tratando y no
se permitirá el diálogo; las interpelaciones serán concedidas por quien haga uso de
Ia palabra durante su tiempo.
ARTÍCULO 7º. ELECCIONES
La elección será de acuerdo con los estatutos y reglamento vigentes y se entenderá
realizada cuando el candidato obtenga el número de votos exigido en los estatutos
o en el reglamento.
La elección de un cuerpo colegiado se realizará por cuociente electoral.
ARTÍCULO 8º. COMPORTAMIENTO
Durante el desarrollo de Ia Asamblea se tendrá en cuenta por parte de todos los
asistentes un correcto comportamiento.
86
Volver al menú
La Mesa Directiva está facultada para ordenar el retiro del salón de Ia Asamblea a
cualquier persona que se encuentre ebria, ingiriendo licor o por cualquier medio
impidiendo el desarrollo normal de Ia Asamblea.
De acuerdo con lo consagrado en el numeral 16 del artículo 34 de los Estatutos Sociales de ISA, es función de la Junta Directiva “Adoptar el Reglamento de condiciones
para el adecuado funcionamiento y manejo de las Asambleas Generales Ordinarias
y Extraordinarias de Accionistas.
El Reglamento Interno de la Asamblea es el Anexo número dos (2) del Código de
Buen Gobierno de ISA, el cual fue aprobado por la Junta Directiva en sus sesión
573 de noviembre 15 de 2001.
87
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
ANEXO 2. Declaración de la Nación como Accionista
88
Volver al menú
89
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
90
Volver al menú
91
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
92
Volver al menú
93
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
94
Volver al menú
95
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
96
Volver al menú
97
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
98
Volver al menú
99
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
100
Volver al menú
101
Volver al menú
Código de Buen Gobierno de ISA
102
Volver al menú
103
Volver al menú
Fly UP