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ACCIONA, S.A. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE
ACCIONA, S.A.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Texto Refundido
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ÍNDICE
TÍTULO I........................................................................................................................................ 1
OBJETO, ALCANCE, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN .................................................... 1
Artículo 1. Objeto ................................................................................................................... 1
Artículo 2. Órganos y personas obligadas.............................................................................. 1
Artículo 3. Interpretación ........................................................................................................ 2
Artículo 4. Modificación .......................................................................................................... 2
Artículo 5. Difusión ................................................................................................................. 3
TÍTULO II....................................................................................................................................... 4
MISIÓN Y FUNCIONES DEL CONSEJO ...................................................................................... 4
Artículo 6. Misión del Consejo de Administración .................................................................. 4
Artículo 7. Función general de supervisión ............................................................................ 4
Artículo 8. Creación de valor para el accionista ..................................................................... 6
TÍTULO III...................................................................................................................................... 8
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................................................ 8
Artículo 9. Número de Consejeros ......................................................................................... 8
Artículo 10. Composición Cualitativa...................................................................................... 8
Artículo 11. Nombramiento de Consejeros............................................................................. 9
Artículo 12. Designación de consejeros independientes ...................................................... 10
Artículo 13. Reelección de Consejeros ................................................................................ 10
Artículo 14. Duración del Cargo ........................................................................................... 10
Artículo 15. Incompatibilidad posterior al cese como Consejero .......................................... 10
Artículo 16. Cese de los Consejeros .................................................................................... 10
Artículo 17. Abstención de los interesados y votaciones secretas ....................................... 12
TÍTULO IV ................................................................................................................................... 13
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO ......................................................................................... 13
Capítulo I.-................................................................................................................................ 13
DISTRIBUCIÓN DE CARGOS ................................................................................................. 13
Artículo 18. Presidente......................................................................................................... 13
Artículo 19. Vicepresidentes................................................................................................. 13
Artículo 20. Presidente de Honor ......................................................................................... 14
Artículo 21. Secretario.......................................................................................................... 14
Capítulo II................................................................................................................................. 15
NORMAS DE FUNCIONAMIENTO .......................................................................................... 15
Artículo 22. Reuniones del Consejo de Administración........................................................ 15
Artículo 23. Desarrollo de las reuniones............................................................................... 16
Artículo 24. Acuerdos por escrito y sin sesión...................................................................... 16
Artículo 25. Adopción de acuerdos y votaciones.................................................................. 17
Artículo 26. Evaluación e Informe anual sobre el gobierno corporativo................................ 17
Capítulo III................................................................................................................................ 17
DELEGACIÓN DE FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.............................. 17
Artículo 27. Presidente ejecutivo, Consejero Delegado, Comisión Ejecutiva y
Comités…………………. ...................................................................................................... 17
1
Artículo 28. Organización interna de la Comisión Ejecutiva y de los Comités...................... 19
Capítulo IV. .............................................................................................................................. 20
COMISIÓN EJECUTIVA .......................................................................................................... 20
Artículo 29. Comisión Ejecutiva............................................................................................ 20
A)
Composición .......................................................................................................... 20
B)
Funcionamiento...................................................................................................... 20
C)
Relación con el Consejo de Administración. .......................................................... 20
Capítulo V. ............................................................................................................................... 20
COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN................................................................. 20
Artículo 30. Comité de Auditoría .......................................................................................... 21
A)
Composición. ......................................................................................................... 21
B)
Funcionamiento...................................................................................................... 21
C)
Funciones y competencias..................................................................................... 21
Artículo 32. Comité de Nombramientos y Retribuciones ...................................................... 25
A)
Composición. ......................................................................................................... 25
B)
Funciones y Competencias. ................................................................................... 25
C)
Funcionamiento...................................................................................................... 26
Artículo 32.Bis. Comité de Sostenibilidad............................................................................. 26
A)
Composición. ......................................................................................................... 26
B)
Funciones y Competencias. ................................................................................... 26
C)
Funcionamiento...................................................................................................... 27
Artículo 33. Comité de Dirección.......................................................................................... 27
TÍTULO V .................................................................................................................................... 28
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONSEJERO ................................................................. 28
Capítulo I.................................................................................................................................. 28
MISIÓN DEL CONSEJERO ..................................................................................................... 28
Artículo 34. Misión................................................................................................................ 28
Artículo 35. Función de supervisión y control....................................................................... 28
Capítulo II................................................................................................................................. 28
DEBERES GENERALES ......................................................................................................... 28
Artículo 36. Deber de diligente administración ..................................................................... 28
Artículo 37. Deber de fidelidad ............................................................................................. 28
Artículo 38. Deberes concretos del administrador diligente y fiel ......................................... 29
Artículo 39. Extensión de los derechos y deberes al representante del consejero persona
jurídica
30
Capítulo III................................................................................................................................ 30
DERECHOS DEL CONSEJERO.............................................................................................. 30
Artículo 40. Derecho de información .................................................................................... 30
Capítulo IV ............................................................................................................................... 32
DEBERES ESPECÍFICOS DEL CONSEJERO ........................................................................ 32
Artículo 42. Deber de confidencialidad................................................................................. 32
Artículo 43. Deber de lealtad................................................................................................ 33
Artículo 44. Deber de abstención en conflictos de interés.................................................... 33
Artículo 45. Deber de no competencia ................................................................................. 34
Artículo 46. Operaciones entre el consejero, accionistas y Acciona o sociedades
sobre las que ejerza influencia significativa.................................................................... 35
Artículo 47. Uso de Activos Sociales.................................................................................... 36
Artículo 48. Aprovechamiento de oportunidades de negocio y de información no
pública………………………………………………………………………………………….……36
2
Artículo 49. Aprovechamiento de la condición de consejero ............................................ 37
Artículo 50. Deber de abstención en la negociación de valores de Acciona o de
sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa ............................................... 37
Artículo 51. Personas vinculadas ..................................................................................... 38
Artículo 52. Participación en el capital de Acciona y operaciones de derivados financieros
sobre valores subyacentes emitidos por Acciona ................................................................ 39
Artículo 53. Deberes de información del Consejero ............................................................. 39
Capítulo V ................................................................................................................................ 40
RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO ......................................................................................... 40
Artículo 55. Retribución del Consejero................................................................................. 41
TÍTULO VI ................................................................................................................................... 43
RELACIONES INTERNAS (ALTA DIRECCIÓN), EXTERNAS (ACCIONISTAS) E
INSTITUCIONALES (MERCADOS, ANALISTAS Y AUDITORES)............................................. 43
Artículo 56. Remuneración de la alta dirección .................................................................... 43
Artículo 57. Información a los accionistas en general .......................................................... 43
Artículo 58. Delegación de voto de los accionistas .............................................................. 44
Artículo 59. Relación con los mercados de valores.............................................................. 44
Artículo 60. Relaciones con los analistas ............................................................................. 45
Artículo 61. Relaciones con los auditores ............................................................................ 45
TÍTULO VII .................................................................................................................................. 46
POLÍTICA DE INFORMACIÓN.................................................................................................... 46
Artículo 62. Informe Anual sobre Gobierno Corporativo....................................................... 46
Artículo 63. Página web corporativa..................................................................................... 46
3
ACCIONA, S.A.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
TÍTULO I
OBJETO, ALCANCE, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN
Artículo 1. Objeto
1.
2.
3.
Es objeto del presente Reglamento (el “Reglamento”) establecer:
•
los principios de actuación del Consejo de Administración de Acciona, S.A. (“Acciona”, la
“Sociedad” o la “Compañía”),
•
la organización y funcionamiento del Consejo de Administración, y
•
las normas de conducta de sus miembros,
Es misión del Reglamento:
•
conseguir en el gobierno corporativo de Acciona el mayor grado de transparencia, de
eficacia y de corrección en su gobierno corporativo, y,
•
optimizar el proceso y la estructura de toma de decisiones para propiciar que se adopten
las correctas para el interés social.
Con la asunción de este Reglamento el Consejo de Administración:
•
da cumplimiento al deber impuesto por el artículo 516 del Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital;
•
incorpora y desarrolla los mandatos legales sobre gobierno corporativo a que está sujeta
Acciona como sociedad con acciones cotizadas en Bolsa;
•
asume los principios y las recomendaciones de buen gobierno, particularmente las
formuladas por el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas
(“Código Unificado”), adaptados a la realidad accionarial de Acciona; y
•
concreta, en el ámbito de actuación del Consejo de Administración y de los consejeros,
las normas que Acciona se ha dado a sí misma para regir su conducta en los mercados
de valores, recogidas en el Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas
con los mercados de valores.
Artículo 2. Órganos y personas obligadas
1.
Están sometidos a este Reglamento:
• el propio Consejo de Administración como órgano;
• los consejeros individualmente; y,
1
• la Comisión Ejecutiva y los Comités constituidos en el seno del Consejo de
Administración.
2.
Los consejeros quedarán sometidos al Reglamento por virtud de su aceptación del cargo,
asumiendo en consecuencia la obligación personal frente a la Sociedad de cumplir y hacer
cumplir las disposiciones del Reglamento.
3.
Las referencias a sociedades “filiales”, “participadas”, “del grupo” o “sobre las que Acciona
ejerza una influencia significativa” comprenden:
a) sociedades “filiales”: aquéllas que formen parte del grupo o subgrupo de sociedades del
que Acciona sea sociedad dominante;
b) sociedades “participadas”: aquéllas en que Acciona posee, directamente o
indirectamente, a través de sociedades en que sea socio mayoritario, un porcentaje de
capital igual o superior al 20 %, en el caso de sociedades no cotizadas, o igual o
superior al 3 %, en el caso de sociedades cotizadas, excluyéndose las que se
consideren inversión financiera por parte del Consejo de Administración.
c) sociedades “del grupo”: las sociedades filiales y aquellas otras que deban considerarse
como integrantes del mismo grupo de sociedades que Acciona de acuerdo con el
artículo 42 del Código de Comercio.
d) sociedades “sobre las que ejerza una influencia significativa”: (i) las sociedades filiales,
(ii) las demás que formen parte del grupo del que Acciona sea sociedad dominante, (iii)
las sociedades en cuyas decisiones financieras y operativas participe, aunque no ejerza
el control sobre ellas, y (iv) los demás supuestos que en cada caso la normativa legal o
reglamentaria defina expresamente como supuestos de influencia significativa.
Artículo 3. Interpretación
1.
El presente Reglamento se interpretará de conformidad con:
• las normas legales y reglamentarias a que esté sujeta Acciona en cada momento;
• los Estatutos sociales vigentes en cada momento;
• los principios y las recomendaciones sobre gobierno corporativo de sociedades cotizadas
del Código Unificado y los que en el futuro se consideren de general aceptación; y
• las normas contenidas en el Reglamento Interno de Conducta de Acciona y de su grupo
de sociedades en materias relativas a los mercados de valores.
2.
Las dudas que suscite la aplicación de este Reglamento será resueltas por el Consejo de
Administración.
Artículo 4. Modificación
1.
La modificación del Reglamento es facultad del Consejo de Administración.
2.
Las propuestas de modificación podrán emanar del Presidente, de tres Consejeros o del
Comité de Auditoría.
2
3.
Las propuestas que no emanen del Comité de Auditoría se dirigirán a éste, a través de su
Presidente. A la propuesta deberá acompañarse una memoria justificativa elaborada por el
proponente.
4.
El Comité de Auditoría deberá emitir informe sobre las propuestas de modificación con
carácter previo a su consideración por el Consejo de Administración.
5.
En la convocatoria del Consejo de Administración que vaya a decidir sobre la modificación
del Reglamento se incluirá ese punto expresamente en el orden del día.
A la convocatoria se acompañará el texto de la propuesta, el Informe del Comité de
Auditoría y, cuando la iniciativa no parta del Comité de Auditoría, la memoria justificativa de
sus autores.
Artículo 5. Difusión
1.
El Reglamento estará inscrito en el Registro Mercantil, incluido en la página web de
Acciona, en la cual se podrá acceder al Reglamento por medio telemáticos, y se comunicará
a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) para su inclusión en sus registros
públicos.
2.
La Sociedad podrá promover otras actuaciones para la más amplia difusión del Reglamento
entre los accionistas y el público inversor en general.
3
TÍTULO II
MISIÓN Y FUNCIONES DEL CONSEJO
Artículo 6. Misión del Consejo de Administración
Es misión del Consejo de Administración de Acciona promover el interés social
representando a la entidad y sus accionistas en la administración del patrimonio, la gestión
de los negocios y la dirección de la organización empresarial.
Artículo 7. Función general de supervisión
1.
El Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de Acciona, al tener
encomendada, por la ley y por los Estatutos sociales, la gestión, la administración y la
representación de la sociedad.
Únicamente se excluyen de su capacidad de decisión y actuación en representación de
Acciona las materias reservadas a la competencia de la Junta General.
2.
El Consejo de Administración ejercerá su función centrándose en la supervisión y en el
control de los gestores y, en caso de que fueren designados, del Presidente ejecutivo, del
Consejero Delegado y de la Comisión Ejecutiva.
3.
La ordenación interna de la empresa, las decisiones de gestión de los negocios y las
actuaciones de representación ante terceros se delegarán por el Consejo de Administración
en su Presidente y, en su caso, en un Consejero Delegado, en la Comisión Ejecutiva y en
uno o varios de sus Vicepresidentes. Todos ellos podrán, a su vez, delegar las
competencias y facultades en los directivos y comités que integren la estructura directiva de
Acciona y de su grupo (incluyendo los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas).
También podrá el Consejo de Administración designar y atribuir directamente competencias
y facultades en la estructura directiva.
En relación con las sociedades filiales y participadas, las funciones del Consejo de
Administración de Acciona como sociedad dominante se ejercerán conforme a Derecho a
través de los respectivos órganos de las sociedades filiales y participadas.
4.
La función de supervisión del Consejo de Administración se concreta en que el Consejo de
Administración:
• se reserva la capacidad de fijar directrices de obligado seguimiento por los gestores en
cualquier momento;
• puede avocar decisiones de especial importancia o trascendencia; y,
• asume la competencia exclusiva respecto de las decisiones de reestructuración
societaria en que participe Acciona.
5.
La función de control del Consejo de Administración se concreta en que el Consejo de
Administración:
• realizará el seguimiento de los negocios y de su situación económico-financiera,
• exigirá el cumplimiento de las normas legales e internas de control, y
• seleccionará y evaluará a los directivos que desempeñen la alta dirección de Acciona.
4
6.
En consecuencia, serán facultades reservadas al conocimiento del Consejo de
Administración para un mejor y más diligente desempeño de su función general de
supervisión y de control de los gestores las que se enumeran a continuación, sin perjuicio
de aquellas otras expresamente previstas en este Reglamento:
a)
b)
c)
Las políticas y estrategias generales de Acciona, en particular:
i)
Aprobar y supervisar anualmente el Plan estratégico o de negocio, así como los
objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii)
La política de inversiones y financiación;
iii)
La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv)
La política de gobierno corporativo;
v)
La política de responsabilidad social corporativa;
vi)
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos de
Acciona y de las demás entidades que integran su grupo de sociedades;
vii)
La política de control y gestión de riesgos, así como asegurar la existencia y
correcta aplicación de los Sistemas de Control Interno de la Información
Financiera, con el apoyo en dicha función de Auditoria Interna.
viii)
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites,
dentro del marco que, en su caso, determine la Junta General de accionistas.
Las siguientes decisiones:
i)
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual
cese de los altos directivos de Acciona y de las demás entidades que integran su
grupo de sociedades, así como sus cláusulas de indemnización.
ii)
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la
retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que
deban respetar sus contratos.
iii)
La información financiera que, por su condición de cotizada, Acciona deba hacer
pública periódicamente y, en general, la política de información y comunicación
con los accionistas, los mercados y la opinión pública, incluyendo el contenido de
la información a facilitar en la página web;
iv)
Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o
especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación
corresponda a la Junta General;
v)
La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza
análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del
grupo.
Las operaciones que Acciona realice con consejeros, con accionistas significativos o
representados en el Consejo, o con Personas Vinculadas, según lo dispuesto en el
artículo 51 de este Reglamento.
5
Las anteriores competencias tendrán carácter indelegable, salvo las mencionadas en las
letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Ejecutiva,
con posterior ratificación por el Consejo.
Artículo 8. Creación de valor para el accionista
1.
El criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración
es el interés social, entendido como interés de la sociedad mercantil, el cual se concreta en
la maximización, de forma sostenida, del valor económico de Acciona a largo plazo en
beneficio de los accionistas.
2.
Acciona actuará dentro de la legalidad, cumplirá de buena fe los contratos explícitos e
implícitos concertados con clientes, trabajadores, proveedores y financiadores, y observará,
en general, los deberes éticos y aquellos principios de responsabilidad social que la
compañía haya considerado razonable adoptar para una responsable conducción de los
negocios. La maximización del valor económico de Acciona en interés de los accionistas
estará siempre enmarcada dentro de estos criterios de conducta.
3.
El Consejo de Administración y los demás órganos y Comités a través de los cuales
desarrolle sus funciones ejercitarán sus facultades y, en general, desempeñarán sus cargos
con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los
accionistas y respetando en todo momento la legalidad vigente, los principios, valores éticos
y modelos de conducta generalmente aceptados y los mandatos de este Reglamento, del
Reglamento interno de Conducta y del Reglamento de la Junta General vigentes en cada
momento. Velarán, además, para que en sus relaciones con los grupos de interés
(stakeholders) Acciona respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus
obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios
donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad
social que hubiera aceptado voluntariamente.
4.
En aplicación del criterio que ha de orientar las decisiones del Consejo de Administración,
los principios generales que deben inspirar las estrategias empresariales y financieras de
Acciona y de su grupo serán los siguientes:
5.
a)
La planificación debe centrarse en la obtención de ganancias de forma duradera y en la
maximización de los flujos de caja a largo plazo.
b)
La decisión de nuevos proyectos de inversión debe basarse en la obtención de un
rendimiento adecuado.
c)
La tesorería discrecional que no sea necesaria para nuevos proyectos de inversión o
para mantener la solidez financiera de Acciona debe ser distribuida entre los
accionistas.
d)
Las operaciones de Acciona y de sus filiales y participadas deben estar sujetas a una
revisión continuada que permita evaluar su rentabilidad y procurar permanentemente
optimizarlas.
En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las
medidas necesarias para asegurar que:
• la alta dirección y gestores de la empresa persiguen la maximización del valor
económico de Acciona y tienen los incentivos correctos para lograrlo;
6
• la alta dirección y los gestores de la sociedad y de sus filiales y participadas estén bajo
la efectiva supervisión del Consejo de Administración;
• la alta dirección y los gestores de la sociedad son responsables del diseño, implantación
y funcionamiento de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera.
• ninguna persona o grupo reducido de personas ostente un poder de decisión no
sometido a contrapesos y controles; y, ningún accionista reciba un trato de privilegio en
relación a los demás.
7
TÍTULO III
COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 9. Número de Consejeros
1.
El número de Consejeros será el que determine la Junta General expresamente o
implícitamente al nombrar Consejeros, dentro de los límites estatutarios.
2.
El propio Consejo de Administración considera que el número idóneo de consejeros para su
mejor operatividad como órgano colegiado es de diez a quince miembros.
3.
El número exacto de Consejeros que el Consejo de Administración propondrá a la Junta
General será aquél que, según el accionariado, los negocios de Acciona y de su grupo y las
demás circunstancias en cada momento, pueda considerarse más adecuado para la
representatividad de los accionistas y un más eficaz funcionamiento del órgano.
Artículo 10. Composición Cualitativa
1.
La composición del Consejo de Administración incluirá consejeros dominicales,
independientes y ejecutivos para el más adecuado ejercicio de sus funciones.
2.
Se considerarán dominicales, independientes y ejecutivos los consejeros según los
siguientes criterios:
•
Consejeros dominicales, aquellos que (i) posean una participación accionarial superior o
igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido
designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no
alcance dicha cuantía, o (ii) representen a accionistas de los previstos en el punto (i)
anterior.
A estos efectos se presumirá que un consejero representa a un accionista cuando:
-
Hubiera sido nombrado en ejercicio del derecho de representación.
-
Sea consejero, alto directivo, empleado o prestador no ocasional de servicios a
dicho accionista, o a sociedades pertenecientes a su mismo grupo.
-
De la documentación societaria se desprenda que el accionista asume que el
consejero ha sido designado por él o le representa.
-
Sea cónyuge, persona ligada por análoga relación de afectividad, o pariente
hasta de segundo grado de un accionista significativo.
No obstante, los consejeros que sean o representen a un accionista significativo o
representado en el Consejo y, al mismo tiempo, desempeñen funciones de alta
dirección, tendrán la consideración de ejecutivos a los efectos exclusivos del Código
Unificado.
•
Consejeros independientes, aquellos que, designados en atención a sus condiciones
personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados
por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativas o sus directivos.
•
Consejeros ejecutivos, aquellos que desempeñen funciones de alta dirección o sean
empleados de la sociedad o de su grupo.
8
3.
El Consejo de Administración explicará el carácter de cada consejero ante la Junta General
de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirmará o, en su caso,
revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo previa verificación por el
Comité de Nombramientos y Retribuciones.
4.
Si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni
independiente, la sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad
o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
5.
No será apto para el desempeño como consejero independiente quien no pueda ser
clasificado como tal de conformidad con lo previsto en el apartado III del Código Unificado.
El texto vigente en cada momento de la definición de consejero independiente se
acompañará como documento unido a este Reglamento.
6.
No obstante las anteriores limitaciones, el Consejo de Administración se reserva la facultad
de proponer a la Junta General el nombramiento de consejeros que, pese a no reunir las
condiciones para ser considerados independientes por lo dispuesto en el párrafo
precedente, beneficien o contribuyan al interés social con su integración en el Consejo de
Administración. El consejero así nombrado tendrá la consideración que corresponda según
lo dispuesto en este Reglamento. Acciona explicará tal circunstancia y los vínculos de ese
consejero según lo previsto en el apartado 3 precedente.
Artículo 11. Nombramiento de Consejeros
1.
Los Consejeros serán nombrados por la Junta General, salvo en los casos de
nombramiento por el Consejo de Administración por cooptación para cubrir vacantes y de
designación por accionistas en ejercicio de su derecho de representación proporcional.
2.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo
de Administración a la Junta General, así como el nombramiento provisional por cooptación,
se aprobarán por el Consejo a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, en
el caso de consejeros independientes, y previo informe del Comité de Nombramientos y
Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
3.
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta
General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del
Consejo los consejeros dominicales e independientes representen una amplia mayoría
sobre los consejeros ejecutivos y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo
necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de
participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad, y que el número de
consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
4.
Lo previsto en este artículo se supedita, en todo caso, al derecho de representación
proporcional legalmente reconocido a los accionistas, en cuyo caso los consejeros así
designados se considerarán consejeros dominicales, y a la más plena libertad de la Junta
General al decidir los nombramientos de consejeros.
5.
El Consejo de Administración, procurará fomentar la diversidad de genero, edad, formación
profesional y otros factores dentro del proceso de selección de sus propios miembros,
asegurándose que no existe ningún sesgo implícito que obstaculice la divesidad.
9
Artículo 12. Designación de consejeros independientes
1. El Consejo de Administración y el Comité de Nombramientos y Retribuciones procurarán,
dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de los Consejeros
independientes recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia,
que estén dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo al desempeño de las
funciones propias del cargo.
2. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de
Consejero independiente a personas que no satisfagan los criterios de independencia
establecidos en el artículo 10, apartado 5, del presente Reglamento, fuera de los casos
excepcionales permitidos en el apartado 6 de ese artículo.
Artículo 13. Reelección de Consejeros
1.
Las propuestas de reelección de Consejeros serán también informadas por el Comité de
Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración. En su recomendación el
Comité de Nombramientos y Retribuciones valorará la calidad del trabajo y la dedicación al
cargo durante el mandato.
2.
El Consejo de Administración procurará que los Consejeros independientes que sean
reelegidos no permanezcan adscritos al mismo Comité, salvo que las tareas en curso u
otras razones aconsejen su continuidad en el mismo Comité.
Artículo 14. Duración del Cargo
1.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo estatutario que deberá ser igual para
todos ellos. Cumplido el plazo de su mandato o expirado éste por cualquier otra causa
distinta del ejercicio de la acción social de responsabilidad, los Consejeros cesantes podrán
ser reelegidos.
2.
Los Consejeros designados por cooptación por el propio Consejo de Administración para
cubrir vacantes ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General
siguiente.
Artículo 15. Incompatibilidad posterior al cese como Consejero
1.
El Consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño
de su cargo no podrá, durante el plazo de dos años, prestar servicios en Sociedades
Competidoras (según se definen en el artículo 45 de este Reglamento).
2.
El Consejo de Administración podrá, si lo considera oportuno, dispensar al Consejero
saliente de esta obligación o acortar el período de duración.
Artículo 16. Cese de los Consejeros
1.
Los Consejeros cesarán en el cargo:
•
por decisión propia en cualquier momento,
10
2.
•
cuando lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente
conferidas, o,
•
cuando, transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, se celebre la primera
Junta General de accionistas posterior o transcurra el plazo legal en el que debió
celebrarse la próxima Junta General ordinaria, si no se hubiera celebrado.
Los consejeros deberán, además, poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y, si éste lo considera oportuno, formalizar la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
a)
En el caso de consejeros dominicales, cuando desaparezcan las razones por las que fue
nombrado, entendiéndose que concurre dicha circunstancia cuando la entidad o grupo
empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa
en el capital social de Acciona, o cuando la entidad o grupo empresarial en cuestión
solicite su sustitución como Consejero;
b)
En el caso de consejeros independientes, si se integra en la línea ejecutiva de Acciona o
de cualquiera de sus sociedades filiales, o cuando por otra causa se den en él cualquiera
de las circunstancias incompatibles con la condición de consejero independiente.
c)
En el caso de consejeros ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos en razón a
los cuales se produjo su nombramiento como consejero,
d)
Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición
previstos en la Ley o en el presente Reglamento.
e)
Cuando resulten amonestados por el Comité de Auditoría por haber incumplido
gravemente alguna de sus obligaciones como consejeros.
f)
Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza
Acciona y su grupo en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus
intereses y, en particular, cuando el consejero esté incurso en alguna de las
circunstancias descritas en el apartado 2 del artículo 53 de este Reglamento.
3.
El Consejo de Administración podrá proponer el cese de consejeros independientes con
ocasión de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias
similares que supongan un cambio en la estructura de capital de Acciona cuando tales
cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por la proporcionalidad que debe
mantenerse entre el número de consejeros dominicales y el de independientes para reflejar
la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros
dominicales y el resto del capital.
4.
El Consejo de Administración no propondrá el cese de consejeros independientes antes del
cumplimiento del período estatutario para el que fueron nombrados, salvo en los supuestos
previstos en el apartado precedente o por causas excepcionales y justificadas que, previo
informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, sean consideradas de la suficiente
trascendencia por el Consejo de Administración. En particular, y entre otras, se entenderá
que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su
cargo o incurrido en alguna de las circunstancias descritas en el artículo 10, apartado 5, de
este Reglamento.
5.
En el caso de que, por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del
término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los
11
miembros del Consejo. Sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho
relevante, del motivo del cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Artículo 17. Abstención de los interesados y votaciones secretas
1. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán
de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas, en aplicación del deber
de evitar conflictos de intereses establecido por el artículo 44 de este Reglamento.
2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento,
reelección o cese de consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros,
sin perjuicio del derecho de todo consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto.
12
TÍTULO IV
FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Capítulo I.DISTRIBUCIÓN DE CARGOS
Artículo 18. Presidente
1.
El Presidente del Consejo de Administración será elegido por el Consejo de Administración
de entre sus miembros por mayoría absoluta de los consejeros asistentes en persona o
representados a la reunión.
2.
Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar al Consejo de Administración,
de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates.
3.
El Presidente deberá también convocar el Consejo de Administración cuando lo solicite un
Vicepresidente, un Consejero Delegado, un Consejero Director General o cinco consejeros.
4.
El voto del Presidente será dirimente en caso de empate en las votaciones.
5.
El Presidente podrá tener delegadas facultades de dirección y representación, y atribuida la
responsabilidad inherente a primer ejecutivo de Acciona si el Consejo de Administración así
lo acordare por decisión adoptada con la mayoría legalmente exigida de dos tercios de los
consejeros.
6.
El Presidente será responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, y como tal (i) se
asegurará de que los consejeros reciban información suficiente con carácter previo a las
reuniones del Consejo; (ii) estimulará el debate y la participación activa de los consejeros
durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de
opinión; y (iii) organizará y coordinará con los presidentes de la Comisión Ejecutiva y de los
Comités las evaluaciones anuales a las que se refiere el artículo 26 de este Reglamento.
Artículo 19. Vicepresidentes
1.
El Consejo elegirá de entre sus miembros a uno o más Vicepresidentes que sustituyan al
Presidente por delegación, ausencia o enfermedad de éste y, en general, en todos los
casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Consejo de
Administración o por el mismo Presidente.
2.
En caso de pluralidad de Vicepresidentes, estarán entre sí ordenados. La prioridad de
número determinará el orden en que los Vicepresidentes sustituirán al Presidente en casos
de ausencia, incapacidad o vacante.
3.
Cada uno de los Vicepresidentes podrá tener delegadas facultades de dirección y
representación. También podrá tener atribuida la responsabilidad inherente a primer
ejecutivo de Acciona o de cualquiera de sus filiales o divisiones, si el Consejo de
Administración así lo acordare por decisión adoptada con la mayoría de dos tercios
legalmente exigida.
13
4.
El Vicepresidente o, cuando existan varios, uno de ellos, deberá reunir la condición de
consejero independiente y actuará como coordinador, se hará eco de las preocupaciones de
los consejeros externos y dirigirá la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Artículo 20. Presidente de Honor
El Consejo de Administración podrá nombrar un Presidente de Honor. El nombramiento podrá
hacerse a favor de un consejero o de quien, habiéndolo sido, haya dejado de pertenecer al
Consejo de Administración. El Presidente de Honor que no sea consejero podrá ser convocado a
las reuniones del Consejo de Administración. De serlo, tendrá derecho a asistir con voz pero sin
voto, y estará sujeto a los deberes de confidencialidad exigidos a los consejeros.
Artículo 21. Secretario
1.
E1 Secretario del Consejo de Administración podrá ser Consejero o no y será nombrado
por el Consejo de Administración.
2.
El Secretario del Consejo de Administración asistirá a las reuniones del Consejo de
Administración con voz pero sin voto.
3.
Serán funciones del Secretario:
• auxiliar al Presidente en el desarrollo de sus funciones;
• velar por el buen funcionamiento del Consejo de Administración, ocupándose, muy
especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información
necesarias;
• conservar la documentación social;
• reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo de
Administración, incluyendo aquéllas manifestaciones sobre las que se hubiera
solicitado su constancia en acta.;
• dar fe de los acuerdos adoptados y demás circunstancias relevantes de los órganos de
la Sociedad;
• ejercer la secretaría de la Comisión Ejecutiva y del Comité de Auditoría si este órgano
fuera creado.
4. Será responsabilidad del Secretario:
• cuidar en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de
Administración;
• comprobar su regularidad conforme a los Estatutos, a este Reglamento y a los demás
que Acciona tenga vigentes en cada momento;
• promover el conocimiento y el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los
organismos reguladores y la consideración de sus recomendaciones que afecten al
Consejo de Administración, a los consejeros y a la Comisión Ejecutiva, en su caso.
5.
El Secretario estará sujeto al deber de confidencialidad que vincula a los consejeros.
14
6.
El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que podrá ser consejero o
no. En el ejercicio de las funciones de secretario estará sujeto al régimen establecido para
el Secretario.
7.
El Vicesecretario asistirá al Secretario del Consejo de Administración y lo sustituirá en el
desempeño de sus funciones en caso de ausencia, incapacidad o vacante
8.
El Vicesecretario que no fuera Consejero podrá ser invitado a asistir a las sesiones del
Consejo de Administración por el Presidente, con voz pero sin voto, para auxiliar al
Secretario en la redacción del acta de la sesión.
9.
El Secretario y Vicesecretario cesarán en su cargo por decisión propia en cualquier
momento o cuando lo acuerde el Consejo de Administración.
Capítulo II.
NORMAS DE FUNCIONAMIENTO
Artículo 22. Reuniones del Consejo de Administración
1.
El Consejo de Administración será convocado por el Presidente siempre que lo considere
necesario o conveniente. En caso de ausencia, incapacidad o vacante del Presidente, la
convocatoria podrá ser hecha por el Vicepresidente (si hubiera varios, por cualquiera de
ellos) que esté en circunstancias de poder efectuarla.
El Consejo de Administración deberá, además, ser convocado necesariamente siempre que
lo solicite un Vicepresidente, un Consejero Delegado, un Consejero Director General o cinco
Consejeros. En el caso de que hubieran transcurrido quince días naturales desde la
recepción de la solicitud sin que el Presidente hubiera convocado el Consejo de
Administración, deberá hacerlo un Vicepresidente.
2.
El Consejo de Administración se entenderá convocado, sin necesidad de citación
específica, para constituirse en sesión en la misma fecha en que se vaya a celebrar una
Junta General de accionistas.
La sesión así convocada comenzará con antelación a la Junta General, se entenderá
continuada durante la celebración de ésta y se levantará, después de concluida la Junta
General, tras la adopción por el Consejo de Administración de los acuerdos que considere
pertinentes en atención a lo decidido o acaecido durante la Junta General.
Será materia propia de la sesión del Consejo de Administración así convocada la
formulación de propuestas a la Junta General que no lo hayan sido previamente, y la
adopción de acuerdos que guarden relación con las decisiones o el desarrollo de la Junta
General.
3.
El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario, un mínimo de seis veces al año. Lo
hará, además, a iniciativa del Presidente o de otros Consejeros con capacidad para
promover la convocatoria, cuantas veces se considere conveniente para el buen
funcionamiento de Acciona.
4.
El calendario y programa de asuntos de las sesiones ordinarias se fijará por el propio
Consejo antes del comienzo de cada ejercicio y podrán ser modificados por acuerdo del
15
Consejo o por decisión del Presidente atendiendo a causas justificadas. La modificación
deberá ponerse en conocimiento de los consejeros a la mayor brevedad.
5.
La convocatoria se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico. Estará
autorizada con la firma del Presidente o por la del Secretario cuando éste actúe por orden
del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días a la
fecha prevista para su celebración.
Cuando las circunstancias del caso así lo requieran, el Presidente podrá convocar por
teléfono y con carácter extraordinario al Consejo de Administración, sin respetar el plazo de
antelación ni los demás requisitos que se indican en el apartado siguiente.
6.
La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible Orden del día de la sesión. Se
acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible.
En todo caso, cualquiera de los miembros del Consejo de Administración con anterioridad a
la reunión o en el transcurso de ella tendrán derecho a que se someta a deliberación y
votación cualquier otro asunto. El orden de la deliberación y votación será el que a su
prudente arbitrio determine el Presidente.
Artículo 23. Desarrollo de las reuniones
1.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la
reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de miembros fijado por la
Junta General para integrar el órgano, aunque no se hallare cubierto en su totalidad o se
hubieran producido vacantes.
2.
Los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo.
Con carácter excepcional el Presidente podrá autorizar la participación de consejeros en
una sesión mediante videoconferencia, teléfono u otro medio de telecomunicación que
permita identificar indubitadamente al consejero y preservar la confidencialidad de lo
tratado. En tales casos se tendrá por presentes a los consejeros que participen así en el
desarrollo de la sesión.
Cuando el consejero no pueda asistir personalmente, circunstancia que sólo deberá
producirse por causas especialmente justificadas, y no proceda hacerlo por medios de
comunicación a distancia, el consejero procurará delegar su representación en otro
miembro del Consejo de Administración indicándole, en la medida de lo posible, las
oportunas instrucciones de voto. La delegación se formalizará por carta o por cualquier otro
medio escrito que permita constatar la realidad de la representación a juicio del Presidente.
3.
El Presidente organizará los debates procurando y promoviendo la participación de todos
los consejeros en las deliberaciones.
4.
Los altos directivos de Acciona y de sus sociedades filiales y participadas intervendrán en
reuniones del Consejo de Administración cuando a juicio del Presidente sea necesario o
conveniente para informar sobre asuntos que se sometan a su consideración.
Artículo 24. Acuerdos por escrito y sin sesión
Cuando la urgencia así lo requiera, el Presidente podrá proponer y el Consejo de Administración
adoptar, siempre que ningún Consejero se oponga a este procedimiento, la adopción de
16
acuerdos por escrito y sin sesión, solicitando su voto a los consejeros mediante carta, fax, correo
electrónico u otro medio escrito que garantice adecuadamente, bajo la responsabilidad del
Secretario o del Vicesecretario, la identidad del remitente y la autenticidad del contenido de la
comunicación.
Artículo 25. Adopción de acuerdos y votaciones
1.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes (presentes
o representados) a la sesión, salvo en los casos en que la ley o los Estatutos exijan otra
mayoría de voto.
2.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 18.4 anterior, el voto del Presidente o de quien
haga sus veces será dirimente en caso de empate en las votaciones.
3.
Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite cualquiera de los consejeros, sin
perjuicio de la facultad de cada consejero de solicitar que conste en acta el sentido de su
voto.
Artículo 26. Evaluación e Informe anual sobre el gobierno corporativo
1.
El Consejo de Administración evaluará anualmente:
(i)
la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, y de cada uno de sus miembros;
(ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la
compañía, partiendo del informe que le eleve el Comité de Nombramientos y
Retribuciones; y
(iii) el funcionamiento de su Comisión Ejecutiva y Comités, partiendo del informe que éstas
le eleven al efecto.
2.
El Consejo de Administración formulará anualmente un Informe Público sobre el Gobierno
Corporativo de la sociedad con el contenido exigido legal y reglamentariamente, conforme a
lo previsto en el artículo 62 de este Reglamento.
Capítulo III.
DELEGACIÓN DE FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 27. Presidente ejecutivo, Consejero Delegado, Comisión Ejecutiva y Comités
1. Para el mejor ejercicio de sus funciones el Consejo de Administración:
a)
Delegará en su Presidente las más amplias facultades de decisión y representación
como primer ejecutivo.
b)
Podrá designar un Consejero Delegado, a quien atribuya la dirección efectiva de los
negocios, con la más plena capacidad de gestión y de administración, asistiendo al
Presidente ejecutivo.
c)
Podrá crear una Comisión Ejecutiva, incluso si hubiera nombrado un Presidente
ejecutivo o Consejero Delegado o ambos, con amplias facultades delegadas, para que
asista al Presidente y, en su caso, al Consejero Delegado en el ejercicio de sus
17
responsabilidades y en el desempeño de las tareas que específicamente encomiende el
Consejo de Administración a la Comisión Ejecutiva.
d)
Podrá constituir Comités con funciones consultivas y de propuesta, y en todo caso,
constituirá un Comité de Auditoría y un Comité de Nombramientos y Retribuciones (los
“Comités asesores” y, junto con el Comité Sostenibilidad y el de Dirección al que luego
se hace referencia, los “Comités”), cuyas respectivas funciones serán de interlocución
con la estructura de gestión, asesoramiento al Consejo de Administración y formulación
de propuestas en las materias de su respectiva competencia. Ninguno de los Comités
asesores tendrá facultades de representación de Acciona frente a terceros.
e)
Podrá crear un Comité de Dirección, integrado por consejeros ejecutivos y otros
directivos de Acciona, S.A. o de sus principales filiales, con la función de coordinación de
los negocios y seguimiento de la actividad cotidiana que luego se explicita.
2.
El Consejo de Administración podrá delegar facultades, incluso generales, en uno o varios
de sus Vicepresidentes y en otros consejeros.
3.
El Consejo de Administración determinará el número de miembros de la Comisión Ejecutiva,
en su caso, y de cada Comité, dentro de los límites indicados en este Reglamento, y
designará los consejeros integrantes.
4.
La designación del Consejero Delegado y el nombramiento de los miembros de la Comisión
Ejecutiva, así como la delegación permanente de facultades a su favor, a favor del
Presidente ejecutivo o de cualquier otro consejero corresponderá al Consejo de
Administración mediante acuerdo adoptado con el voto favorable de las dos terceras partes
del número de miembros del Consejo de Administración que en su día hubiera fijado la
Junta General, aunque no se hallare cubierto ese número o se hubieran producido
vacantes. Se procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación de las
diferentes categorías de consejeros en la Comisión Ejecutiva, excluyendo los Consejeros
ejecutivos, sea similar a la del Consejo de Administración.
5.
El nombramiento de los miembros de los Comités corresponderá al Consejo de
Administración mediante acuerdo adoptado con la mayoría exigida con carácter general
para la aprobación de acuerdos.
6.
Cualquier limitación que el Consejo de Administración decidiera imponer al ejercicio por el
Presidente, el Consejero Delegado, la Comisión Ejecutiva u otros consejeros de las
facultades generales que les fueran delegadas tendrá efectos exclusivamente internos, no
restringiendo su capacidad de actuación frente a terceros, sin perjuicio de la responsabilidad
frente a la sociedad por la infracción de la restricción impuesta.
7.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación:
a) la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General;
b) las facultades del organización del propio Consejo de Administración y el nombramiento
de los miembros de la Comisión Ejecutiva y de los Comités Asesores;
c) aquellas facultades que la Junta General hubiera atribuido o delegado en el Consejo de
Administración, salvo autorización expresa de la Junta General para la delegación por el
Consejo de Administración de tales facultades en cualquiera de sus miembros o en la
Comisión Ejecutiva;
d) las facultades indelegables por ley, por los Estatutos Sociales o por este Reglamento.
18
8.
El Comité de Auditoría y el Comité de Nombramientos y Retribuciones podrán asumir,
además de las funciones que les son propias, otras tareas que les encomiende el Consejo
de Administración por considerar que merecen una atención específica o un análisis
monográfico.
Artículo 28. Organización interna de la Comisión Ejecutiva y de los Comités
1.
La Comisión Ejecutiva tendrá uno o dos Presidentes. En caso de co-presidencia ocupará
una de ellas el Presidente del Consejo de Administración. Los co-presidentes actuarán
conforme al régimen que entre sí convengan o, en su defecto, conjuntamente.
Cada uno de los Comités asesores tendrá un Presidente designado de entre sus miembros.
Los Presidentes de los Comités de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones deberán
ser consejeros independientes. La designación de los Presidentes se hará por el Consejo
de Administración.
2.
Los Comités de Auditoría, de Sostenibilidad y de Nombramientos y Retribuciones estarán
compuestas exclusivamente por consejeros externos. En la designación de sus miembros el
Consejo tendrá presente los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los
cometidos de cada Comité. El Consejo deliberará sobre las propuestas e informes de los
Comités y ante él deberán los Comités dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior
a sus reuniones, de su actividad y responderán del trabajo realizado.
Serán Secretario y, en su caso, Vicesecretario de la Comisión Ejecutiva y del Comité de
Auditoría quienes lo sean del Consejo de Administración.
Será Secretario del Comité de Nombramientos y Retribuciones quien designe el propio
Comité.
3.
Las reuniones se celebrarán en las fechas que la propia Comisión o Comité haya fijado
como calendario de sesiones, y además siempre que la convoque su Presidente, sea a
iniciativa propia o a petición de dos de los miembros.
En el caso del Comité de Auditoría bastará que la convocatoria la solicite uno de sus
miembros a su Presidente.
4.
La convocatoria se comunicará por el propio Presidente o por el Secretario siguiendo
instrucciones del Presidente.
En caso de ausencia o incapacidad de su Presidente la convocatoria se hará por el
Secretario a instancia de cualquiera de los miembros.
5.
La Comisión Ejecutiva o el Comité en cuestión quedará válidamente constituido cuando
concurra a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.
6.
Será posible la asistencia por medios de videoconferencia, teléfono u otro medio de
telecomunicación, considerándose presentes a los miembros que participen en la sesión de
tal modo y aplicándose lo previsto para el Consejo de Administración al respecto.
7.
La Comisión Ejecutiva y los Comités adoptarán sus acuerdos por mayoría absoluta de los
miembros que asistan, por sí o representados, a la reunión.
8.
De cada reunión de la Comisión Ejecutiva, del Comité de Auditoría y del Comité de
Nombramientos y Retribuciones se levantará la correspondiente acta por su Secretario.
19
El Consejo de Administración podrá acceder en cualquier momento a las actas de la
Comisión Ejecutiva y de los Comités.
9.
La Comisión Ejecutiva y los Comités podrán recabar, por acuerdo de la propia Comisión
Ejecutiva o Comité, o por decisión de su respectivo Presidente o, en el caso de la Comisión
Ejecutiva, del Consejero Delegado, la participación en sus sesiones de los consejeros
ejecutivos o de cualquier directivo de Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una
influencia significativa, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la
Comisión Ejecutiva y de los Comités.
También podrán solicitar la participación en sus sesiones de asesores externos o de los
auditores estatutarios de la propia Acciona o de sociedades sobre las que ejerza una
influencia significativa, siendo por cuenta de Acciona el coste que ello represente.
Capítulo IV.
COMISIÓN EJECUTIVA
Artículo 29. Comisión Ejecutiva
A) Composición
1.
La Comisión Ejecutiva estará integrada por consejeros. Su número no será inferior a tres ni
superior a siete.
2.
Formarán parte de la Comisión Ejecutiva consejeros ejecutivos y consejeros externos.
3.
La designación y la renovación de cada uno de los miembros de la Comisión Ejecutiva
requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del
Consejo de Administración.
4.
La reelección de un consejero no conllevará la de su condición de miembro de la Comisión
Ejecutiva, debiendo someterse de nuevo a la decisión del Consejo de Administración.
5.
El cese como miembro de la Comisión Ejecutiva se producirá por el cese en el cargo de
consejero, la dimisión en el cargo de miembro de la Comisión Ejecutiva o mediante acuerdo
de cese adoptado por el Consejo de Administración con la mayoría ordinaria requerida para
la toma de decisiones.
B) Funcionamiento
6.
La Comisión Ejecutiva se reunirá cuando circunstancias excepcionales lo requieran,
conforme al régimen general de convocatoria definido en este Reglamento.
C) Relación con el Consejo de Administración.
7.
La Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de
las decisiones adoptadas en sus sesiones. Copia de las actas de estas sesiones se
distribuirán entre los miembros del Consejo de Administración.
Capítulo V.
COMITÉS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
20
Artículo 30. Comité de Auditoría.
A) Composición.
1. De conformidad con lo establecido en los Estatutos sociales, el Comité de Auditoría estará
compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos ellos externos.
2. El Presidente del Comité de Auditoría será elegido por el Consejo de Administración entre
los miembros del Comité de Auditoría que sean consejeros independientes.
El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez
transcurrido un plazo de un año desde su cese.
3. Desempeñará la Secretaría del Comité de Auditoría el Secretario del Consejo de
Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario de este órgano.
4. Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, se designarán
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o
gestión de riesgos.
B) Funcionamiento
5. El Comité de Auditoria se reunirá cada vez que lo convoque su Presidente, bien por propia
iniciativa o a solicitud de cualquiera de sus miembros.
6. En caso de ausencia o incapacidad del Presidente se convocará por el Secretario a solicitud
de cualquiera de sus miembros.
7. El Comité de Auditoría se reunirá periódicamente en función de sus necesidades. Lo hará al
menos cuatro veces al año, con antelación a la difusión pública de la información financiera
por Acciona.
Una de las sesiones incluirá necesariamente la evaluación del cumplimiento de las reglas y
procedimientos de gobierno de Acciona y de su eficiencia. La evaluación tendrá reflejo en el
Informe Público Anual sobre el Gobierno Corporativo en cuya elaboración intervendrá el
Comité de Auditoría.
8. Quedará validamente constituido el Comité de Auditoría cuando concurran a la reunión,
presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros.
9. Los acuerdos del Comité de Auditoría se adoptarán por mayoría absoluta de los
concurrentes, siendo de calidad el voto del Presidente.
10. El Comité de Auditoria podrá requerir la presencia en sus reuniones de aquellos directivos
que considere necesario, y del auditor externo de cualquier compañía del grupo. Además,
podrá recabar el asesoramiento de expertos externos.
C) Funciones y competencias.
11. Es función primordial del Comité de Auditoría servir de instrumento y de apoyo al Consejo
de Administración en la supervisión de la información contable y financiera, los servicios de
auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.
12. Para el desempeño de su función el Comité de Auditoría tendrá las siguientes
competencias, sin perjuicio de aquellas otras que le pueda encomendar el Consejo de
Administración:
(a)
Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ellas planteen
los accionistas en materia de su competencia
21
(b)
En relación con los sistemas de información y control interno:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(c)
Supervisar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación al
mercado de la información financiera regulada relativa a Acciona y su grupo,
revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada
delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los
criterios contables.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos,
para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer
adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna a que
se refiere el artículo 31 siguiente de este Reglamento; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría
interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica
sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las
conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las
irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y
contables, que adviertan en el seno de la empresa.
Revisar, analizar y comentar los Estados Financieros y otra información
financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para
confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los
criterios consistentes con el cierre anual anterior.
Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación de los Sistemas de
Control Interno de la Información Financiera y recibir información periódica
del resultado de su trabajo, así como del Plan de acción para corregir las
deficiencias observadas.
Supervisar el proceso de desarrollo por la alta dirección para realizar juicios y
estimaciones significativas y su impacto en los estados financieros.
Supervisar las decisiones de la alta dirección sobre los ajustes propuestos por
el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los
desacuerdos entre ellos.
En relación con el auditor externo:
(i)
Elevar al Consejo para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de
selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así
como las condiciones de su contratación.
(ii)
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de
auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones.
(iii)
Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
•
Recibir anualmente de los auditores externos la confirmación escrita
de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a
ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios
adicionales de cualquier clase presentados a estas entidades por los
citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de
22
•
•
•
•
(d)
acuerdo con lo dispuesto en la Legislación de auditoria de cuentas y
demás disposiciones aplicables.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de
auditoria de cuentas, un informe en el que se exprese una opinión
sobre la independencia de los auditores externos. Este informe se
pronunciará en todo caso sobre la prestación de servicios adicionales
a que hace referencia el apartado anterior.
Que Acciona comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
Que se asegure que Acciona y el auditor respetan las normas vigentes
sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a
la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás
normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
Que en caso de renuncia del auditor externo examine las
circunstancias que la hubieran motivado.
Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las
empresas que lo integren.
Informar y asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de las reglas
de gobierno corporativo y de las normas de conducta exigibles a la sociedad y su
grupo.
13. Serán tareas específicas a desempeñar por el Comité de Auditoría para el mejor
desempeño de su función las siguientes:
a)
Revisar las cuentas de Acciona y, en su caso, de su grupo antes de su difusión pública;
b)
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de
cuentas externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo
directivo a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias
entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación
de los estados financieros;
c)
Informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos
por la dirección;
d)
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre
las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean
redactados de forma clara y precisa;
e)
Revisar los folletos de emisión, las cuentas anuales y la información financiera
periódica que deba suministrar Acciona a los mercados y a sus órganos de
supervisión;
f)
Evaluar y supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de Acciona y su
adecuación e integridad.
g)
Supervisar los servicios de auditoría interna de Acciona y su grupo, aprobar el
presupuesto anual del departamento, conocer el plan de auditoría interna y fiscalizar
los sistemas de selección y contratación del personal de auditoría interna.
23
h)
Informar sobre el nombramiento del responsable del departamento de auditoría interna;
i)
Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los
auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control
interno que, en su caso, puedan haberse detectado en el desarrollo de la auditoria.
j)
Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a
miembros del equipo directivo de Acciona;
k)
Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales aplicables a la organización y
funcionamiento societario de Acciona;
l)
Velar por el cumplimiento del presente Reglamento, del Reglamento de la Junta
General de accionistas y del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de
Valores, y en general, por el cumplimiento de las reglas de gobierno de Acciona; y
hacer las propuestas necesarias para su mejora.
14. El Comité de Auditoría informará al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de
las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en el artículo 7 de
este Reglamento:
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer
pública periódicamente. El Comité deberá asegurarse de que las cuentas intermedias
se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar
la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales,
así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que,
por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
Artículo 31.- Auditoría interna
1. Acciona dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de
Auditoría, velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
2. El responsable de la función de auditoría interna presentará al Comité de Auditoría su plan
anual de trabajo; le informará directamente de las incidencias que se presenten en su
desarrollo; y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades.
3. La política de control y gestión de riesgos identificará al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales,
reputacionales, etc) a los que se enfrenta Acciona, incluyendo entre los financieros o
económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que Acciona considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de
que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar
los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
24
Artículo 32. Comité de Nombramientos y Retribuciones
A) Composición.
1.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un
máximo de cinco Consejeros, todos ellos externos.
2.
El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será elegido por el Consejo de
Administración entre los miembros del Comité de Nombramientos y Retribuciones que sean
consejeros independientes.
3.
Se procurará que la proporción entre consejeros dominicales y consejeros independientes
sea similar a la que exista en el Consejo de Administración.
B) Funciones y Competencias.
4.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá las responsabilidades básicas que se
enumeran a continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el
Consejo de Administración:
a.
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo,
definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que
deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que
puedan desempeñar bien su cometido.
b.
Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del Consejo
de Administración, así como seleccionar los candidatos;
c.
Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de consejeros
independientes para su elevación a la Junta General o para su aprobación por el
propio Consejo por el procedimiento de cooptación, e informar las propuestas de
nombramiento del resto de consejeros;
d.
Velar por que los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos
implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias
personales;
e.
Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del
Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para
que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada;
f.
Informar sobre el nombramiento y cese de Secretario y Vicesecretario del Consejo de
Administración;
g.
Proponer al Consejo de Administración los consejeros a designar como Presidente,
Consejero Delegado y miembros de la Comisión Ejecutiva y de cada uno de los
Comités. Establecer las condiciones que debe cumplir el Presidente del Consejo en el
desempeño de su cargo.
h.
Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la selección de los altos
directivos de Acciona;
i.
Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo
proponga al Consejo.
j.
Evaluar el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los Consejeros y de
los altos directivos;
25
5.
k.
Revisar periódicamente los programas de retribución variable, ponderando su
adecuación y sus rendimientos;
l.
Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y
altos directivos; la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás
condiciones de sus contratos; y las condiciones básicas de los contratos de los altos
directivos.
m.
Velar por la transparencia de las retribuciones y por la observancia de la política
retributiva establecida por Acciona.;
n.
Conocer y, en su caso, autorizar las operaciones con Personas Vinculadas de
conformidad con lo previsto en este Reglamento.
o.
Conocer las restantes obligaciones profesionales de los consejeros para verificar que
no interfieren en la dedicación exigida para el ejercicio del cargo.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones consultará en el ejercicio de sus funciones al
Presidente y primer ejecutivo de Acciona, especialmente cuando se trate de materias
relativas a los consejeros ejecutivos, si los hubiera, y a los altos directivos. Cualquier
consejero podrá solicitar del Comité de Nombramientos y Retribuciones que tome en
consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes
de consejero.
C) Funcionamiento
6.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá al menos una vez al año para
evaluar las retribuciones y, en su caso, para informar sobre la renovación del Consejo de
Administración, de su Comisión Ejecutiva o de sus Comités. Además lo hará cada vez que
sea convocada conforme a lo previsto en este Reglamento
7.
El Comité de Nombramientos y Retribuciones celebrará aquellas otras sesiones que sean
oportunas para atender las solicitudes del Consejo de Administración, el Presidente de
Acciona, el Consejero Delegado o la Comisión Ejecutiva recabando un informe o propuesta
o el parecer del Comité de Nombramientos y Retribuciones en el ámbito de sus
competencias.
Artículo 32.Bis. Comité de Sostenibilidad
A) Composición.
1.
El Comité de Sostenibilidad estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco
Consejeros, todos ellos externos.
B) Funciones y Competencias.
1.
El Comité de Sostenibilidad tendrá las responsabilidades básicas que se enumeran a
continuación, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de
Administración:
a.
Identificar y orientar la política, objetivos, buenas practicas y programas de
Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa del Grupo;
b.
Evaluar, monitorizar y revisar los planes de ejecución de dichas políticas que elaboren
los ejecutivos del Grupo;
26
c.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión y el grado de
cumplimiento de dichas políticas;
d.
Elaborar anualmente la Memoria de Sostenibilidad para su aprobación por el Consejo;
e.
Elevar al Consejo de Administración las políticas, objetivos y programas de
Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa así como los correspondientes
presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas.
C) Funcionamiento
1.
El Comité de Sostenibilidad se reunirá trimestralmente para evaluar el grado de
cumplimiento de las políticas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa
aprobadas por el Consejo de Administración. Además lo hará cada vez que sea convocada
conforme a lo previsto en este Reglamento
2.
El Comité de Sostenibilidad celebrará aquellas otras sesiones que sean oportunas para
atender las solicitudes del Consejo de Administración, el Presidente de Acciona, el
Consejero Delegado o la Comisión Ejecutiva recabando un informe o propuesta o el parecer
del Comité de Sostenibilidad en el ámbito de sus competencias.
Artículo 33. Comité de Dirección.
1.
Corresponde al Comité de Dirección asistir al Presidente ejecutivo y al Consejero Delegado
o, en su defecto, a la alta dirección de Acciona en la dirección y el control de la gestión
ordinaria de los negocios del grupo, y en la coordinación de las actividades de las distintas
divisiones y unidades que lo integran.
2.
El Comité de Dirección no tendrá facultades de representación de Acciona frente a terceros.
3.
Formarán parte del Comité de Dirección aquellos consejeros ejecutivos y los altos directivos
que el Consejo de Administración determine.
27
TÍTULO V
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL CONSEJERO
Capítulo I
MISIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 34. Misión
La misión de cada uno de los consejeros es contribuir, con su dedicación y su criterio, a la
realización del interés social, entendido como interés común de todos sus accionistas y
concretado en la maximización del valor de Acciona a largo plazo.
Artículo 35. Función de supervisión y control
La función principal que corresponde a los consejeros para cumplir su misión es, de acuerdo con
lo establecido en la legislación vigente y en este Reglamento, supervisar y orientar la gestión de
Acciona y ejercer su control.
Capítulo II
DEBERES GENERALES
Artículo 36. Deber de diligente administración
1.
Cada uno de los consejeros tiene el deber de desempeñar su cargo con la diligencia de un
ordenado comerciante y de un representante leal de los intereses de Acciona.
2.
El deber de diligencia incluye, destacadamente, el de informarse diligentemente sobre la
marcha de Acciona y de su grupo.
3.
Es también expresión del deber de diligencia el de cumplimiento de los deberes impuestos
por las leyes, por los Estatutos sociales, por este Reglamento y por los demás Reglamentos
internos aprobados por Acciona.
Artículo 37. Deber de fidelidad
1.
En sus decisiones y actuaciones como consejero deberá actuar cada uno de ellos guiado
exclusivamente por el interés social, dentro del marco definido por la normas legales, los
Estatutos y la autorregulación que Acciona se haya dado a sí misma mediante
Reglamentos; por los compromisos explícitos e implícitos con clientes, proveedores,
trabajadores y financiadores; y por los deberes éticos de una responsable conducción de los
negocios.
28
Artículo 38. Deberes concretos del administrador diligente y fiel
1.
Son deberes concretos del consejero en que se concreta su diligencia y fidelidad los
siguientes:
a)
Dedicar con continuidad el tiempo y el esfuerzo necesarios para seguir de forma
regular las cuestiones que plantea la administración de Acciona, recabando la
información suficiente para ello y la colaboración o asistencia que considere oportuna;
b)
Informar al Comité de Nombramientos y Retribuciones acerca de sus restantes
obligaciones profesionales;
c)
No pertenecer a más de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas;
d)
Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y
de la Comisión Ejecutiva y Comités a los que pertenezca, solicitando, en su caso, la
información que estime necesaria para completar la que se le haya suministrado, de
forma que pueda formular un juicio objetivo y con toda independencia sobre el
funcionamiento general de la administración de Acciona;
e)
Participar activamente en el órgano de administración y en su Comisión Ejecutiva o
Comités y en las tareas que le sean asignadas, expresando su opinión e instando a los
restantes consejeros a que compartan la decisión que se entienda más favorable para
el interés social.
f)
Oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, a los Estatutos o al interés social, y
solicitar la constancia en acta de su criterio cuando lo considere más conveniente para
la tutela del interés social. Los consejeros a quienes no afecte un potencial conflicto de
interés, en particular los independientes, deberán igualmente oponerse a aquellas
decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
En el caso de que el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las
que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste sacará las conclusiones que
procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en su carta de dimisión.
Lo dispuesto en este apartado f) será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque
no tenga la condición de consejero;
g)
Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de
Administración, o la Comisión Ejecutiva o Comité al que pertenezca, siempre que se
halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
h)
Investigar cualquier irregularidad en la gestión de Acciona de la que haya podido tener
noticia y vigilar cualquier situación de riesgo; e
i)
Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión
extraordinaria del Consejo de Administración, o de la Comisión Ejecutiva o del Comité
a que pertenezca, o para que incluyan en el orden del día de la primera reunión que
haya de celebrarse los extremos que considere convenientes.
29
Artículo 39. Extensión de los derechos y deberes al representante del consejero persona
jurídica
1.
Los derechos y deberes legales y los establecidos en este Reglamento se extienden a la
persona física representante del consejero persona jurídica, con las precisiones que en su
caso se establecen.
2.
La responsabilidad frente a Acciona por el incumplimiento de los deberes como consejero
de la persona física representante del consejero persona jurídica será solidaria del
representante y del consejero persona jurídica, con independencia de la imputación de
responsabilidad interna entre aquéllos.
Capítulo III
DERECHOS DEL CONSEJERO
Artículo 40. Derecho de información
1. Es derecho de todo consejero recabar cuanta información estime necesaria o conveniente
en cada momento para el buen desempeño de su cargo. El Consejo establecerá un
programa de información para los nuevos Consejeros que les proporcione un conocimiento
rápido y suficiente de Acciona y su grupo de sociedades, incluyendo sus reglas de gobierno
corporativo. El Consejo establecerá asimismo un programa de actualización dirigido a los
Consejeros cuando las circunstancias lo aconsejen.
2. Se reconoce al consejero la más amplia facultad para informarse sobre cualquier negocio o
dato de Acciona y para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes
de las operaciones sociales, con toda la extensión que resulte necesaria o conveniente para
el mejor fundamento de sus decisiones y de sus responsabilidades de supervisión y control
propias del cargo.
3. El derecho de información se extiende también a la información disponible o a la que
Acciona tenga derecho a acceder relativa a las sociedades sobre las que ejerza una
influencia significativa.
4. Sólo estará limitado el derecho de información por las exigencias de la buena fe y de la
menor perturbación posible a la gestión de los negocios sociales.
En consecuencia, el derecho de información se ejercitará a través del Presidente, del
Consejero Delegado, de otros consejeros ejecutivos o del Secretario. En todo caso se dará
noticia al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado antes de
atender la petición.
La respuesta a las solicitudes de información se dará entregando directamente la
información o facilitando la interlocución directa con los directivos apropiados en el estrato
de la organización que proceda.
5. Si la solicitud pudiera perjudicar los intereses sociales a juicio del Presidente o del Consejero
Delegado, la cuestión se someterá a la decisión del Consejo de Administración.
Artículo 41. Asesoramiento a los consejeros y auxilio de expertos
30
1.
Todos los consejeros tendrán derecho a obtener de Acciona el asesoramiento preciso para
el cumplimiento de sus funciones.
2.
Además, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podrán
solicitar la contratación con cargo a Acciona de asesores propios en materias legales,
contables, financieras o de otra naturaleza.
3.
La contratación de tales asesores externos estará limitada a encargos que versen sobre
problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del
cargo.
4.
La solicitud de contratación de los servicios de asesores que auxilien a los consejeros habrá
de ser comunicada previamente al Presidente del Consejo de Administración.
5.
La contratación de asesores que auxilien a los consejeros podrá ser vetada por el Consejo
de Administración cuando este órgano considere, por mayoría absoluta, que:
a)
no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los
consejeros;
b)
su coste no sea razonable a la vista de la importancia del problema;
c)
la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente por
expertos y técnicos de Acciona; o,
d)
pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser
manejada.
6.
Si el Presidente del Consejo de Administración convocara una sesión de este órgano para
decidir sobre un veto de la contratación, ésta se pospondrá hasta la celebración de la sesión
o adopción del acuerdo. La decisión deberá adoptarse sin dilaciones que puedan vaciar de
contenido el derecho de los consejeros.
7.
La contratación se formalizará a través del Secretario o del Vicesecretario del Consejo de
Administración..
31
Capítulo IV
DEBERES ESPECÍFICOS DEL CONSEJERO
Artículo 42. Deber de confidencialidad
1.
El consejero deberá guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y
de la Comisión Ejecutiva o Comités de que forme parte, tanto de Acciona como de
sociedades en las que desempeñe esas funciones o análogas en representación de los
intereses de Acciona.
2.
Deberá abstenerse con carácter general de revelar cualquier otra información a las que
haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
El deber de confidencialidad se extenderá destacadamente a las informaciones, datos,
informes o antecedentes conocidos por el consejero como consecuencia del ejercicio del
cargo y cuya comunicación a terceros o divulgación pudiera tener consecuencias
perjudiciales para el interés social.
3.
La obligación de confidencialidad subsistirá por tiempo indefinido después de que el
consejero haya cesado en el cargo.
4.
En el caso de consejero persona jurídica, el deber de confidencialidad incumbe a la persona
física que sea su representante para el ejercicio del cargo de consejero.
El representante sólo podrá comunicar la información no pública a que haya tenido acceso
como consejero de Acciona, al órgano de administración constituido en sesión de la
sociedad a la que representa y a las personas físicas que tengan delegadas las funciones
generales de gestión y representación de ese órgano.
El deber de confidencialidad se extenderá a las personas que hayan tenido noticia de la
información por ese cauce.
La comunicación de la información por el representante del consejero persona jurídica
estará condicionada a que el órgano en cuestión de la sociedad consejera de Acciona haya
asumido la obligación secreto aquí exigida, y que igualmente lo hayan hecho a título
individual las personas físicas que lo integran y puedan tener conocimiento de la
información; de no asumirlo cualquiera de ellos, el representante deberá ponerlo en
conocimiento del Consejo de Administración de Acciona y éste podrá fijar restricciones a su
acceso a información en defensa del interés social.
La persona jurídica consejera y las personas físicas infractoras del deber de
confidencialidad (incluyendo el representante de aquélla en el Consejo de Administración de
Acciona) responderán solidariamente frente a Acciona por los daños y perjuicios que hayan
causado a Acciona y su grupo.
5.
El deber de confidencialidad cederá ante la obligación legal o reglamentaria de:
a)
comunicar públicamente la información en cuestión, en cuyo caso, si Acciona no lo
hubiera hecho con la diligencia debida, cualquier consejero podrá requerir al Presidente
o al Consejero Delegado que Acciona efectúe la difusión sin tardanza, absteniéndose
el consejero de difundirla por sí mismo;
32
b)
responder a los requerimientos de información de una autoridad pública o de un
organismo de supervisión, siempre que el requirente haga el requerimiento dentro de
sus competencias y la comunicación de información por el consejero se ajuste a lo
dispuesto por las leyes;
c)
colaborar con el orden jurisdiccional penal; o,
d)
aquellos otros supuestos en que la leyes permitan su comunicación o divulgación a
tercero.
Artículo 43. Deber de lealtad
Como concreción de su deber de lealtad, el consejero está sometido a las obligaciones que se
establecen en los artículos siguientes sobre:
a)
conflicto de intereses en general y manifestaciones concretas: no competencia, operaciones
con Acciona o sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa, uso de activos
sociales aprovechamiento de oportunidades de negocio;
b)
aprovechamiento de la condición de consejero;
c)
abstención de negociación sobre valores durante determinados períodos; y,
d)
notificación de operaciones de Personas Vinculadas.
Artículo 44. Deber de abstención en conflictos de interés
1.
Las situaciones de conflicto de intereses de los consejeros se someten a lo previsto en este
artículo y, además, a las reglas específicas sobre la concreta situación de que se trate
según los artículos siguientes:
a)
deber de no competencia (artículo 45);
b)
operaciones con Acciona o sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa
(articulo 46);
c)
uso de bienes sociales (artículo 47); y
d)
aprovechamiento de oportunidades de negocio consistentes en inversiones o en
operaciones sobre bienes sociales (artículo 48)
2.
Se considerará que existe un “conflicto de intereses” siempre que una decisión o una
operación de Acciona o de otra sociedad sobre la que ejerza una influencia significativa, en
cuya consideración, aprobación o ejecución debiera tener intervención el consejero, pueda
afectar a un interés, económico o de otra índole, directo o indirecto, del propio consejero o
de Persona Vinculada a él.
3.
Se considerará “interés indirecto” del consejero:
a)
el de un tercero que actúe por cuenta del consejero; o,
b)
el de una sociedad en cuyo capital o beneficios el consejero tenga una participación
igual o superior al 5%.
El cómputo de las participaciones indirectas del consejero y de las Personas Vinculadas se
hará proporcionalmente a la participación económica en cascada que les corresponda.
33
4.
El consejero deberá informar al Consejo de Administración, a través del Secretario o del
Vicesecretario del Consejo de Administración, de cualquier situación de conflicto de
intereses en que pudiera encontrarse.
5.
El consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones, en la decisión y en la
ejecución de las operaciones respecto de las cuales tenga un conflicto de intereses, directo
o indirecto, incluyendo las decisiones sobre su propio nombramiento o cese como
consejero.
Deberá también abstenerse el consejero cuando la decisión concierna a una Persona
Vinculada a él, según la definición normativa vigente en cada momento, y el consejero
tenga noticia de esa circunstancia.
El deber de abstención no impedirá, sin embargo, computar el voto del consejero en el
sentido de la decisión adoptada por la mayoría relativa de los demás consejeros no
afectados por el conflicto de intereses si el consejero en cuestión así lo solicitare en orden a
la válida adopción del acuerdo.
6.
El consejero deberá preservar especialmente la información que haya conocido respecto del
asunto en que exista un conflicto de intereses, absteniéndose de desvelarla o utilizarla en
contra del interés de Acciona y sus filiales y participadas.
7.
Las situaciones de conflicto directo o indirecto de intereses en que se encuentren los
consejeros se relacionarán en el Informe Público Anual sobre el Gobierno Corporativo.
En la Memoria se relacionarán, además:
a)
las operaciones realizadas directa o indirectamente por el consejero con Acciona o con
sociedades de su grupo que sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o que no se
realicen en condiciones distintas de las de mercado entre partes independientes;
b)
las participaciones que directa o indirectamente tuviera el consejero o las personas a él
vinculadas en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario
género de actividad al que constituya el objeto de Acciona o de sus principales filiales;
y,
c)
la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género
de actividad al que constituye el objeto de Acciona o de sus principales filiales por el
consejero o por las personas a él vinculadas.
Artículo 45. Deber de no competencia
1.
Será incompatible el cargo de consejero con:
a)
la tenencia, directa o indirecta, de participaciones en la propiedad o en los resultados
de Sociedades Competidoras de Acciona o de las principales sociedades de su grupo,
y con,
b)
el desempeño de cargos de administración, dirección o prestación de servicios
profesionales para tales Sociedades Competidoras, cuando la importancia de la
participación o la trascendencia de la función desempeñada pueda ser perjudicial para
los intereses de Acciona o perturbador para el ejercicio de las funciones de consejero
con la debida independencia de criterio y fidelidad al interés de Acciona y de su grupo.
34
2.
Se consideran “Sociedades Competidoras” aquellas que (i) desarrollen el mismo, análogo o
complementario género de actividad que Acciona o alguna de las sociedades integradas en
su grupo; y (ii) concurran de forma habitual y efectiva con Acciona o alguna de dichas
sociedades en el mismo o similar tipo de proyectos, oportunidades de negocio o
inversiones.
3.
Se consideran perjudiciales para los intereses de Acciona o perturbadoras del ejercicio de
las funciones de consejero, y por tanto incompatibles con el cargo, salvo decisión expresa
del Consejo de Administración de autorizarlo, la participación directa o indirecta de un
consejero en el capital o en los beneficios de una Sociedad Competidora que exceda del
0’5% si sus acciones están cotizadas en un mercado oficial, o del 5%, si no lo están.
4.
El consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través de su Secretario o
Vicesecretario:
a)
cualquier participación que tenga o que se proponga adquirir, directa o indirectamente,
en una Sociedad Competidora;
b)
cualquier cargo o función que ejerza el propio consejero en una Sociedad Competidora,
y,
c)
cualquier actividad que pueda considerarse como Sociedad Competidora que
desarrolle o se proponga desarrollar el consejero, sea por cuenta propia o por cuenta
ajena.
5.
La comunicación se trasladará por el Secretario también al Comité de Nombramientos y
Retribuciones por si éste considerara pertinente pronunciarse al respecto.
6.
La sociedad, mediante acuerdo de la junta general, podrá autorizar la dedicación , del
consejero, por cuenta propia o ajena , al mismo análogo o complementario genero de
actividad que constituye el objeto social.
Artículo 46. Operaciones entre el consejero, accionistas y Acciona o sociedades sobre las
que ejerza influencia significativa
1.
La realización por Acciona o por las sociedades sobre las que Acciona ejerza una influencia
significativa de cualquier transacción con los consejeros, con accionistas que posean una
participación accionarial superior o igual al cinco por ciento (5%) del capital social o que
hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las
respectivas Personas Vinculadas, quedará sometida a autorización por el Consejo de
Administración o en su caso de urgencia, de la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación
del Consejo de Administración, previo informe del Comité de Nombramientos y
Retribuciones.
2.
El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Nombramientos y
Retribuciones, para que las transacciones entre Acciona o las sociedades sobre las que
ejerza una influencia significativa con los consejeros, los accionistas referidos en el
apartado anterior o las respectivas Personas Vinculadas, se realicen en condiciones de
mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas.
3.
Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que
tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de
operaciones y de sus condiciones de ejecución.
35
4.
La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en relación con aquellas
transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se
realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en
masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter
general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate y (iii) que su
cuantía no supere el uno por ciento (1%) de los ingresos anuales de la Sociedad.
5.
Los consejeros afectados por la operación vinculada en cuestión no podrán ejercer ni
delegar su derecho de voto y se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo
delibera y vota sobre ella.
6.
Acciona informará de las transacciones a que se refiere el presente artículo en la
información financiera periódica semestral y en el informe anual de gobierno corporativo, en
los casos y con el alcance previsto por la Ley.
7.
Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las
correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 47. Uso de Activos Sociales
1.
El consejero sólo podrá hacer uso de los activos de Acciona o de sociedades sobre las que
ejerza una influencia significativa a cambio de una contraprestación adecuada que pueda
considerarse propia de condiciones de mercado entre partes independientes.
2.
El Consejo de Administración podrá excepcionalmente, previo informe del Comité de
Nombramientos y Retribuciones, autorizar el uso sin contraprestación adecuada, en cuyo
caso se considerará retribución indirecta y como tal se computará y será objeto de difusión.
3.
Si la ventaja es recibida por un consejero en su condición de socio, sólo resultará
procedente si se respeta el principio de paridad de trato de los accionistas.
4.
El uso de bienes por consejeros ejecutivos como parte de la retribución de su dedicación
profesional a Acciona y su grupo estará sometida al control de la retribución de la alta
dirección a ejercer por el Comité de Nombramientos y Retribuciones y se ajustará a los
términos contractualmente comprometidos.
Artículo 48. Aprovechamiento de oportunidades de negocio y de información no pública
1.
El consejero deberá abstenerse de realizar, en beneficio propio, directo o indirecto, o en
beneficio de Personas Vinculadas a él, inversiones de cualquier tipo y operaciones de
cualquier naturaleza ligadas los bienes de Acciona o de sociedades sobre las que Acciona
ejerza una influencia significativa, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del
ejercicio del cargo si:
a)
la inversión u operación en cuestión hubiera sido ofrecida a Acciona o a la sociedad en
cuestión sobre la que ejerza influencia significativa, o
b)
Acciona o aquella sociedad tuviera interés en la inversión u operación, conociéndolo el
consejero,
siempre que Acciona o aquella sociedad no haya desestimado la inversión u operación en
cuestión sin mediar influencia del consejero.
36
2.
Se somete a lo previsto en este artículo cualquier posibilidad de realizar una inversión u
operación comercial que:
3.
a)
se haya conocido por un consejero ejecutivo en el desempeño de su actividad como
directivo de Acciona o de fuentes de información propias de Acciona; o,
b)
se haya puesto de manifiesto en circunstancias tales que sea razonable pensar que el
ofrecimiento del tercero estaba, en realidad, dirigido a Acciona.
El uso con fines privados por parte del consejero de información no pública sobre Acciona o
sociedades sobre las que ejerce una influencia significativa sólo será leal y estará permitido
si se cumplen las siguientes condiciones:
4.
a)
que dicha información no se utilice por el consejero para realizar o sugerir operaciones
sobre valores emitidos por Acciona o la sociedad en cuestión, cotizados en un mercado
oficial, o sobre derivados financieros con esos valores como subyacentes;
b)
que el uso de dicha información no infrinja la normativa que regula el mercado de
valores;
c)
que su utilización no cause perjuicio alguno a Acciona; y
d)
que Acciona no ostente un derecho de exclusiva o una posición jurídica de análogo
significado sobre la información que desea utilizarse, salvo que el consejero solicite y
obtenga la autorización expresa y previa del Consejo de Administración.
Adicionalmente a lo establecido en los apartados precedentes de este artículo, el consejero
ha de observar en todo momento las normas de conducta establecidas en la legislación del
mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta
en materias relacionadas con los Mercados de Valores que Acciona se ha impuesto a sí
misma.
Artículo 49.
Aprovechamiento de la condición de consejero
El consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de Acciona o de sociedades sobre las
que Acciona ejerza una influencia significativa, y de invocar su condición de administrador
de cualquiera de ellas, para la realización de operaciones por cuenta propia o de Personas
Vinculadas.
Artículo 50.
Deber de abstención en la negociación de valores de Acciona o de
sociedades sobre las que ejerza una influencia significativa.
El consejero deberá abstenerse de llevar a cabo, y de sugerir a terceros, operaciones sobre
acciones de Acciona o sobre valores cuyo activo subyacente sean acciones de Acciona,
(i)
En los siete (7) días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados
trimestrales, semestrales y anuales por la Compañía y, en todo caso, desde que
tuvieran conocimiento de los mismos y hasta su publicación.
(ii)
Cuando dispongan de información privilegiada o relevante relativa a los Valores de
Acciona hasta la perdida de tal carácter.
37
2.
La misma limitación podrá imponerse a partir de cualquier momento a todos los consejeros
por decisión del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado,
notificada al consejero por ellos o por el Secretario, en atención a la eventualidad de una
inversión, operación o circunstancia que, estando todavía fuera del conocimiento público,
pueda tener impacto significativo sobre el valor de cotización de las acciones de Acciona.
La notificación no necesitará explicitar la razón de la intimación a no realizar negocios sobre
las acciones.
La limitación extenderá sus efectos hasta la divulgación de la operación o la indicación de
que han cesado las circunstancias que justificaban la imposición de la limitación.
3.
La obligación de abstenerse de realizar negocios sobre las acciones es adicional, y no
sustituye, a la de abstenerse de realizar y de sugerir a terceros operaciones sobre valores,
sean emitidos por Acciona o por cualquier otro emisor, negociados en mercados oficiales,
respecto de los cuales el consejero disponga de información privilegiada o reservada por
razón de su cargo o de sus funciones directivas en Acciona o en otras sociedades en
representación de los intereses de Acciona, en tanto esa información no se dé a conocer
públicamente.
Artículo 51.
Personas vinculadas
1. A los efectos de este Reglamento, serán Personas Vinculadas a cualquiera de las personas
incluidas en el ámbito subjetivo de aplicación de este Reglamento las personas y entidades a
las que se atribuya esta consideración por las normas vigentes en cada momento.
2. Serán en todo caso Personas Vinculadas a los consejeros las siguientes:
a)
El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad;
b)
Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del
consejero.
c)
Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del
consejero.
d)
Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se
encuentren en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del
artículo 42 del Código de Comercio.
3. Respecto del consejero persona jurídica, se entenderá que son Personas Vinculadas las
siguientes:
a)
Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de
las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de
Comercio.
b)
Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con
poderes generales del consejero persona jurídica.
c)
Las sociedades que formen parte del mismo grupo, y sus socios.
d)
Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la
consideración de personas vinculadas a los consejeros de conformidad con lo que se
establece en el apartado 2 anterior.
38
4. Igualmente tendrán la consideración de Personas Vinculadas los directivos de la Sociedad,
los familiares de los directivos en los términos previstos en las letras a) a c) del apartado 2
anterior, o cualquier persona concertada con cualquiera de ellos.
5. El consejero infringe su deber de lealtad a Acciona si conociendo la existencia o la previsión
de operaciones de Personas Vinculadas a él que no se hayan sometido a las condiciones y
controles previstos en este Reglamento, no lo pusiera de manifiesto ante el Comité de
Nombramientos y Retribuciones a través del Secretario o Vicesecretario.
Artículo 52.
1.
Participación en el capital de Acciona y operaciones de derivados
financieros sobre valores subyacentes emitidos por Acciona
El consejero deberá, además de cumplir sus deberes de información a la Comisión Nacional
del Mercado de Valores, informar a Acciona, a través del Secretario o del Vicesecretario,
para su constancia en la información pública que difunda Acciona, sobre toda operación
realizada:
-
por el consejero directamente, o
-
por una Persona Vinculada al consejero, en los términos del artículo 51 de este
Reglamento, o
-
por persona interpuesta,
de la siguiente naturaleza:
adquisición o enajenación de acciones de Acciona;
a)
contratación de opciones, futuros o cualquier otra modalidad de derivados
financieros, que tengan como subyacente las acciones de Acciona o estén referidos a
su valor;
b)
adquisición o extinción de derechos limitados o de garantía sobre acciones de
Acciona; o,
c)
cualquier novación de los anteriores acuerdos.
2.
La participación accionarial así adquirida y las operaciones de otra naturaleza realizadas
serán reflejadas en la Memoria de las cuentas anuales.
3.
El plazo para realizar la comunicación será de cinco días hábiles bursátiles siguientes a
aquel en que se concertó la operación, o su cancelación, cumplimiento o novación.
4.
Las operaciones de accionistas significativos en que tenga participación algún consejero
estarán sujetas a los deberes de información pública exigidos legalmente, y no a los
específicos de este artículo.
Artículo 53. Deberes de información del Consejero
1.
El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de
cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que
constituya el objeto social de la Sociedad, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así
como la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad
complementario al que constituya el objeto social de la Sociedad. Dicha información se
39
incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de gobierno corporativo,
conforme a las exigencias legales.
2.
Deberá asimismo el consejero informar a la Sociedad:
a.
De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que desarrolle en otras
compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales.
b.
De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o
condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.
c.
De todas las reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que
se incoen contra el consejero, así como de sus posteriores vicisitudes, que por su
importancia pudieran incidir gravemente en la reputación de Acciona.
En particular, el consejero deberá informar al Consejo en el caso de que resultara
procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los
delitos señalados en el artículo 213 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de
Capital. En este supuesto, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible
y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el
consejero continúe en su cargo. De todo ello se dará cuenta, de forma razonada, en
el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Capítulo V
RETRIBUCIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 54. Política de retribuciones
1.
El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre la política de
retribuciones que versará, al menos, sobre los siguientes aspectos:
a)
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por
participación en el Consejo, la Comisión Ejecutiva y los Comités y una estimación de
la retribución fija anual a la que den origen;
b)
Conceptos retributivos de carácter variable, en su caso, incluyendo, en particular: (i)
clases de consejeros a los que se apliquen, así como una explicación de la
importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos, (ii)
criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una
remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente
variable, (iii) parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas
anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo, y (iv) una
estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el
plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u
objetivos que tome como referencia.
c)
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su
importe o coste anual equivalente.
d)
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:( i) duración, (ii)
plazos de preaviso; y (iii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de
40
contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o
terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
2.
El informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el consejo
para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Asimismo,
hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante
el ejercicio al que se refiere el informe e incluirá también un resumen global de cómo se
aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio.
3.
El informe sobre política de retribuciones podrá omitir la información sobre aquellos
extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible.
4.
El informe se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo, como punto
separado del orden del día, a la Junta General ordinaria de accionistas.
Artículo 55. Retribución del Consejero
1.
El Consejo de Administración fijará el régimen de distribución de la retribución de los
consejeros dentro del marco establecido por los Estatutos.
La decisión tendrá presente el informe que al respecto evacuará el Comité de
Nombramientos y Retribuciones.
2.
El Consejo de Administración procurará que la retribución de los consejeros sea moderada
y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similar tamaño y actividad,
favoreciendo las modalidades que vinculen una parte significativa de la retribución a la
dedicación a Acciona.
El Consejo de Administración procurará, además, que las políticas retributivas vigentes en
cada momento incorporen para las retribuciones variables cautelas técnicas precisas para
asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus
beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector
de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
3.
El régimen de retribución atribuirá retribuciones análogas a funciones y dedicación
comparables.
4.
El régimen de retribución de los consejeros independientes procurará ser un incentivo
suficiente para su dedicación sin comprometer su independencia.
5.
La retribución de los consejeros dominicales por su desempeño como administradores
deberá ser proporcionada a la de los demás consejeros, y no supondrá un trato de favor en
la retribución del accionista que los haya designado.
Para los consejeros ejecutivos las retribuciones derivadas de su pertenencia al Consejo de
Administración serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales
que perciban por las funciones ejecutivas o consultivas que desempeñen en Acciona o en
su grupo.
41
6.
Los consejeros ejecutivos podrán ser beneficiarios de sistemas de retribución consistentes
en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de
retribución que esté referenciado al valor de las acciones. En tal supuesto corresponderá al
Consejo someter la correspondiente propuesta a la decisión de la Junta General.
7.
La retribución de los consejeros será transparente.
El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que en la
memoria anual se informe de las retribuciones de los consejeros en su condición de tales y
por cada uno de los conceptos, y además, también por cada uno de los conceptos, de las
remuneraciones de los consejeros con responsabilidades ejecutivas, que se hará de forma
individualizada cuando así lo acuerde el Consejo o se exija por la normativa en vigor.
Asimismo se informará sobre la relación, en el ejercicio al que se refiere la memoria, entre la
retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de
rendimiento de la sociedad.
8.
Acciona podrá contratar un seguro de responsabilidad civil y un sistema de previsión para
sus consejeros.
42
TÍTULO VI
RELACIONES INTERNAS (ALTA DIRECCIÓN), EXTERNAS (ACCIONISTAS) E
INSTITUCIONALES (MERCADOS, ANALISTAS Y AUDITORES)
Artículo 56. Remuneración de la alta dirección
1.
La remuneración de la alta dirección se someterá anualmente a examen del Comité de
Nombramientos y Retribuciones, que podrá elevar informe o propuestas al Consejo de
Administración.
2.
En el Informe Público Anual sobre el Gobierno Corporativo se incluirá la remuneración de la
alta dirección, indicando el número de directivos a que se refiere y la cifra agregada para el
conjunto de ellos por cada uno de los conceptos retributivos: salario en metálico y en
especie, opciones sobre acciones, bonus, fondos de pensiones, provisiones por
indemnizaciones y , en su caso, otras compensaciones que pudieran existir.
3.
La fijación de cláusulas de garantía o blindaje para casos de despido improcedente o de
cambio de control a favor de altos directivos de Acciona o de sociedades de su grupo
deberá someterse al conocimiento y autorización del Consejo de Administración en los
términos establecidos en el presente Reglamento.
Artículo 57. Información a los accionistas en general
1.
El Consejo de Administración arbitrará, en su condición de vehículo de enlace entre la
propiedad y la gestión, los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan
formular los accionistas en relación con la gestión de Acciona.
La página web de Acciona incluirá la posibilidad de comunicación por correo electrónico por
el accionista con la sociedad, y de acceso telemático a toda la información en ella incluida.
2.
El Consejo de Administración, el Presidente ejecutivo y el Consejero Delegado accederán al
intercambio de información regular u ocasional con inversores institucionales, analistas de
inversiones y comités o grupos de accionistas, cuidando de que ello no cause privilegio
alguno para los accionistas o terceros a los que se proporcione esa información.
3.
El Consejo de Administración, por medio de algunos de sus Consejeros y con la
colaboración de los miembros de la alta dirección que se estimen pertinentes, el Presidente
ejecutivo y el Consejero Delegado podrán organizar reuniones informativas sobre la marcha
de Acciona y de su grupo con accionistas que residan en las plazas financieras más
relevantes de España y de otros países.
4.
En sus relaciones con los accionistas, el Consejo de Administración garantizará un
tratamiento igualitario entre ellos, evitando asimetrías en el acceso a la información que
puedan beneficiar a unos en perjuicio de otros.
5.
El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las
Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta
General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la
Ley y a los Estatutos sociales.
43
En particular, el Consejo de Administración adoptará las siguientes medidas:
a)
pondrá a disposición de los accionistas con carácter previo a cada Junta General toda
la información que sea legalmente exigible y, en particular, el texto íntegro de las
propuestas de acuerdos que hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración
para ser sometidas a la consideración de los accionistas en relación con todos los
puntos del orden del día;
b)
atenderá las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter
previo a la Junta, y,
c)
pondrá a disposición de todos los accionistas, para conocimiento general, la
información facilitada en respuesta a peticiones de otros accionistas siempre que la
información incluida en la respuesta pueda considerarse de interés general.
Artículo 58. Delegación de voto de los accionistas
Las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de Administración o por
cualquiera de sus miembros se regirán por la ley, los Estatutos y el Reglamento de la Junta
General de accionistas de Acciona.
Artículo 59. Relación con los mercados de valores
1.
El Consejo de Administración cumplirá cuantas obligaciones vengan impuestas a Acciona
por su carácter de sociedad emisora de valores negociados en Bolsa de valores.
2.
En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento, las
siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
3.
a)
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para
asegurar la transparencia de Acciona ante los mercados financieros, informando, en
particular, con diligencia y exactitud de cuantos hechos, decisiones o circunstancias
puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
b)
La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para
promover una correcta formación de los precios de las acciones de Acciona y, en su
caso, de sus filiales, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de
información privilegiada.
La información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia aconseje
poner a disposición de los mercados se elaborará con arreglo a los mismos principios,
criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y se procurará
que goce de una fiabilidad comparable.
La información financiera periódica será revisada por el Comité de Auditoría con carácter
previo a su difusión.
4.
El Consejo de Administración velará en todo momento por la debida salvaguarda de los
datos e informaciones relativos a los valores emitidos por Acciona, sin perjuicio de su deber
de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales o administrativas.
Se procurará evitar que tales datos o informaciones puedan ser objeto de utilización abusiva
o desleal, denunciando los casos en que ello hubiera tenido lugar y tomando de inmediato
44
las medidas necesarias que se hallen a su alcance para prevenir, evitar y, en su caso,
corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse.
Artículo 60. Relaciones con los analistas
En las relaciones con los analistas se aplicarán las mismas pautas que en la interlocución con
los accionistas, cuidando especialmente la simetría y simultánea información al mercado de
aquellos datos, estimaciones y planes que puedan tener un efecto en la cotización de las
acciones en los mercados de valores.
Artículo 61. Relaciones con los auditores
1.
El Consejo de Administración establecerá, a través del Comité de Auditoría, una relación de
carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos de Acciona y de las
principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia.
Dicha relación favorecerá la comunicación y discusión de las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o
aquellos otros que les hayan sido encomendados.
2.
El Comité de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su
vez se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como
auditor de cuentas de Acciona o de su grupo de cualquier firma de auditoría que se
encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría.
3.
El Consejo de Administración informará públicamente en la memoria integrante de las
cuentas anuales sobre los honorarios globales que ha satisfecho por la auditoría externa de
las cuentas anuales y los abonados por otros servicios prestados a profesionales vinculados
con el auditor externo, desglosando las satisfechas a los auditores de cuentas y las que lo
sean a cualquier sociedad del mismo grupo de sociedades a que perteneciese el auditor de
cuentas o a cualquier otra sociedad con la que el auditor esté vinculado por propiedad
común, gestión o control.
4.
El Consejo de Administración procurará formular las cuentas y presentarlas a la Junta
General de manera tal que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del Auditor. No
obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente del
Comité de Auditoría y los auditores explicarán con claridad a sus accionistas el contenido y
alcance de dichas reservas o salvedades.
45
TÍTULO VII
POLÍTICA DE INFORMACIÓN
Artículo 62. Informe Anual sobre Gobierno Corporativo
1. El Consejo de Administración aprobará, con la asistencia del Comité de Auditoría, un Informe
Público Anual sobre el Gobierno Corporativo de Acciona, con el contenido legalmente
obligado, incluyendo la estructura accionarial y de gobierno, las prácticas de gobierno
corporativo y de gestión de Acciona, y la demás información exigible.
2. En el Informe se indicará y justificará la no aplicación por Acciona de las recomendaciones de
buen gobierno formuladas con carácter general que no hayan sido aplicadas.
3. El Informe Público sobre el Gobierno Corporativo se hará público al tiempo de la convocatoria
de la Junta General ordinaria de accionistas o con antelación a la convocatoria.
4. El Informe Público tendrá la difusión legalmente prevista como hecho relevante, a través del
Registro Mercantil y a través de la página web de Acciona.
Artículo 63. Página web corporativa
1.
Acciona tendrá una página web corporativa que incorporará la información relevante sobre
organización societaria de Acciona, su gobierno corporativo, sus estados financieros
públicos y otra información que el Consejo de Administración, el Presidente ejecutivo, el
Consejero Delegado o el Comité de Auditoría puedan decidir que se incluya. Como mínimo
contendrá, respecto del ejercicio en curso y los dos precedentes, la información disponible
sobre las siguientes materias:
a.
Información societaria:
1. Estatutos vigentes;
2. Reglamento del Consejo de Administración;
3. Reglamento de la Junta General de accionistas;
4. Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el mercado de
valores;
b.
Accionistas:
1. Participaciones significativas en el accionariado comunicadas a la sociedad, y
pactos parasociales comunicados;
2. Participaciones de los consejeros en el capital, incluyendo opciones y otros
acuerdos sobre acciones de la sociedad o que tengan éstas como subyacentes,
notificadas a la sociedad;
3. Autocartera comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores;
4. Programas de compra de autocartera aprobados;
c)
Consejo de Administración, órganos delegados y Comités:
1. Composición del Consejo de Administración y la siguiente información
actualizada respecto de cada consejero: (i) perfil personal y biográfico; (ii)
46
categoría a la que como consejero pertenece, señalándose, en el caso de
consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan
vínculos; (iii) otros consejos de administración a los que pertenece; (iv) fecha de
su primer nombramiento como consejero en Acciona y de los posteriores y
duración del cargo.
2. Identidad del Presidente ejecutivo y, en su caso, del Consejero Delegado y de
los miembros de la Comisión Ejecutiva, y composición de los Comités
establecidos;
d)
Junta General:
1. Anuncios de convocatoria de Junta General;
2. Propuestas de acuerdos que se someten a la Junta General de accionistas por
el Consejo de Administración o, en su caso, por otros accionistas conforme a
Derecho sobre las materias del orden del día de la Junta General;
3. Informes y otra información que esté a disposición de los accionistas con
anterioridad a una Junta General convocada;
4. Instrucciones sobre el ejercicio del derecho de información del accionista;
5. Modalidades de ejercicio del voto por correo, electrónico u otros medios a
distancia, incluyendo los formularios que, en su caso, se requieran para ello;
6. Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General,
con detalle de la representación con solicitud pública y de la manifestada por
correo postal o electrónico o por otro medio de comunicación a distancia,
incluyendo, en su caso, los formularios para ello.
7. Información sobre anteriores Juntas Generales, con datos de asistencia y sobre
su desarrollo, texto de los acuerdos adoptados y de su votación;
8. Foro electrónico de accionistas con ocasión de la convocatoria de cada junta
general.
e)
Gobierno corporativo:
1. Informes públicos anuales de Gobierno Corporativo;
f)
Información de interés para accionistas:
1. Calendario de actuaciones previstas de interés para el accionista -pago de
dividendos, difusión de información financiera y celebración de Juntas
Generales de accionistas;
2. Anuncios de pago de dividendos y otros dirigidos a accionistas o acreedores,
con indicación de importes brutos y netos, fechas y particularidades sobre su
pago y fechas en que la negociación bursátil se iniciará ex-cupón;
3. Folletos y comunicaciones previas registrados en la Comisión Nacional del
Mercado de Valores;
4. Datos de contacto (incluyendo, al menos, dirección postal y de correo
electrónico) para la comunicación de los accionistas con Acciona (Servicio de
Atención al Inversor);
g)
Información financiera y de negocio:
47
h)
2.
1.
Cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria) de los
dos últimos ejercicios con cuentas aprobadas
2.
Opiniones de auditoría de los dos últimos ejercicios con cuentas aprobadas;
3.
Informes de gestión de los dos últimos ejercicios con cuentas aprobadas;
4.
Informes anuales de los dos últimos dos ejercicios con cuentas aprobadas;
5.
Información financiera periódica difundida del último ejercicio y del ejercicio en
curso;
6.
Hechos relevantes del ejercicio en curso y de los dos últimos ejercicios
comunicados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores;
7.
Presentaciones públicas a analistas financieros y mercados de valores del
último ejercicio y del ejercicio en curso;
8.
Notas de prensa del último ejercicio y del ejercicio en curso;
9.
Otra información financiera que se haya hecho pública sobre Acciona o su
grupo por la propia compañía, y aquella publicada por un tercero que, en su
caso, se considere relevante;
Información bursátil sobre las acciones de Acciona
La página web será instrumento complementario para el ejercicio del derecho de
información por parte de los accionistas, además de la posibilidad que les asiste de solicitar
la información en forma impresa.
48
DEFINICIÓN DE CONSEJERO INDEPENDIENTE
Apartado III del Código Unificado.
Consejero independiente:
“Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus
condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse
condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.
No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:
a)
Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que
hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.
b)
Perciban de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un
concepto distinto de la remuneración de consejero, salvo que no sea significativa.
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los
complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación
profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en
consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que
medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
c)
Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del
informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la sociedad
cotizada o de cualquier otra sociedad de su grupo.
d)
Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún
consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad sea consejero externo.
e)
Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios
importante con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre
propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que
mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos
los financieros, la de asesor o consultor.
f)
Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que
reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la
sociedad o de su grupo.
No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una
Fundación que reciba donaciones. Esta definición sigue el criterio del artículo 127 ter de la
Ley de Sociedades Anónimas – mantenido también en las restantes normas jurídicas
españolas sobre operaciones vinculadas-, en virtud del cual se asimilan al matrimonio las
relaciones afectivamente análogas (como, por ejemplo, la convivencia de hecho).
g)
Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta
de segundo grado de un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad.
h)
No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de
Nombramientos.
1
i)
Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en
alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) de esta Recomendación. En
el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no
sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la
sociedad participada.
Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de
su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como
consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento
hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la sociedad.
Un consejero que posea una participación accionarial en la sociedad podrá tener la
condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en
esta Recomendación y, además, su participación no sea significativa.”
*
*
2
*
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