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ESTATUTOS SOCIALES DE CASA DE BOLSA FINAMEX, S.A. B. DE

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ESTATUTOS SOCIALES DE CASA DE BOLSA FINAMEX, S.A. B. DE
ESTATUTOS SOCIALES DE
CASA DE BOLSA FINAMEX, S.A. B. DE C.V.,
APROBADOS POR CNBV.
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO, DURACION Y NACIONALIDAD
PRIMERA. DENOMINACION
La denominación de la Sociedad es " Casa de Bolsa Finamex", la cual irá
seguida de las palabras "Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable" o
de sus abreviaturas, " S.A. B. de C.V."
SEGUNDA. DOMICILIO
El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, sin
embargo la Sociedad podrá establecer oficinas en cualquier lugar de la
República Mexicana o del extranjero, cumpliendo al efecto con los requisitos
legales correspondientes y sin que se entienda por ello cambiado su
domicilio social.
TERCERA. OBJETO
La Sociedad, como casa de bolsa, tendrá por objeto actuar como
intermediario en el mercado de valores, en los términos de la Ley del
Mercado de Valores, sujetándose a las disposiciones de carácter general
que dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Para tales efectos, se
entenderá como intermediación con Valores, la realización habitual y
profesional de las siguientes actividades: (i) actos para poner en contacto
oferta y demanda de Valores; (ii) la celebración de operaciones con Valores
por cuenta de terceros como comisionista, mandatario o cualquier otro
carácter, interviniendo en los actos jurídicos que correspondan en nombre
propio o en representación de terceros; y (iii) la negociación de Valores por
cuenta propia con el público en general o con otros intermediarios que
actúen de la misma forma o por cuenta de terceros.
También para efectos de esta Cláusula, se entenderá como Valores, las
acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, títulos opcionales,
certificados, pagarés, letras de cambio y demás títulos de crédito, nominados
o innominados, inscritos o no en el Registro Nacional de Valores,
susceptibles de circular en los mercados de valores a que se refiere la Ley
del Mercado de Valores, que se emitan en serie o en masa y representen el
capital social de una persona moral, una parte alícuota de un bien o la
participación en un crédito colectivo o cualquier derecho de crédito
individual, en los términos de las leyes nacionales o extranjeras aplicables.
En el desarrollo de su objeto social, la Sociedad podrá llevar a cabo y
proporcionar las siguientes actividades y servicios, ajustándose a lo previsto
en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones de carácter general
que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores:
I. Colocar Valores mediante ofertas públicas, así como prestar
sus servicios en ofertas públicas de adquisición. También podrá
realizar operaciones de sobreasignación y estabilización con los
Valores objeto de la colocación.
II. Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de
Valores, por cuenta propia o de terceros, así como operaciones
internacionales y de arbitraje internacional.
III. Fungir como formador de mercado respecto de Valores.
IV. Conceder préstamos o créditos para la adquisición de Valores
con garantía de éstos.
V. Asumir el carácter de acreedor y deudor ante contrapartes
centrales de Valores, así como asumir obligaciones solidarias
respecto de operaciones con Valores realizadas por otros
intermediarios del mercado de Valores, para los efectos de su
compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales, de
las que sean socios.
VI. Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados,
por cuenta propia o de terceros.
VII. Promover o comercializar Valores.
VIII.
Realizar los actos necesarios para obtener el
reconocimiento de mercados y listado de Valores en el sistema
internacional de cotizaciones.
IX. Administrar carteras de Valores tomando decisiones de
inversión a nombre y por cuenta de terceros.
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X. Prestar el servicio de asesoría financiera o de inversión en
Valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión.
XI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía
por cuenta de terceros, de Valores y en general de documentos
mercantiles.
XII. Fungir como administrador y ejecutor de prendas bursátiles.
XIII.
Asumir el carácter de representante común de tenedores
de Valores.
XIV.
Actuar como fiduciaria.
XV.Ofrecer a otros intermediarios la proveeduría de servicios
externos necesarios para la adecuada operación de la propia
Sociedad o de dichos intermediarios.
XVI.
Operar con divisas y metales amonedados.
XVII.
Recibir recursos de sus clientes por concepto de las
operaciones con Valores o instrumentos financieros derivados que
se le encomienden.
XVIII.
Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito u
organismos de apoyo al mercado de Valores, para la realización de
las actividades que les son propias.
XIX.
Emitir obligaciones subordinadas de conversión
obligatoria a títulos representativos de su capital social,
ajustándose a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de
Instituciones de Crédito, así como títulos opcionales y certificados
bursátiles, para la realización de las actividades que les son
propias.
XX.Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a la
Ley del Mercado de valores.
XXI.
Fungir como liquidadora de otras casas de bolsa.
XXII.
Actuar como distribuidora de acciones de sociedades de
inversión.
XXIII.
Celebrar operaciones en mercados del exterior, por
cuenta propia o de terceros, en este último caso, al amparo de
fideicomisos, mandatos o comisiones y siempre que
exclusivamente las realicen por cuenta de clientes que puedan
participar en el sistema internacional de cotizaciones. Lo anterior,
sin perjuicio de los servicios de intermediación que la Sociedad
preste respecto de Valores listados en el sistema internacional de
cotizaciones de las bolsas de valores.
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XXIV.
Ofrecer
servicios
de
mediación,
depósito
y
administración sobre acciones representativas del capital social de
personas morales, no inscritas en el Registro Nacional de Valores,
sin que en ningún caso pueda participar por cuenta de terceros en
la celebración de las operaciones.
XXV.
Las análogas, conexas o complementarias de las
anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general.
Para la realización de su objeto social la Sociedad deberá ajustarse a lo
previsto por la Ley del Mercado de Valores, y demás disposiciones que en
su caso resulten aplicables.
La Sociedad podrá invertir en títulos representativos del capital social de
empresas que le presten servicios complementarios o auxiliares en su
administración o en la realización de su objeto, así como de sociedades
inmobiliarias que sean propietarias o administradoras de bienes destinados a
sus oficinas.
La Sociedad también podrá invertir, directa o indirectamente, en títulos
representativos del capital social de entidades financieras del exterior que
realicen el mismo tipo de operaciones que la Sociedad siempre que
previamente se obtenga autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
La Sociedad, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, podrá invertir en el capital social de sociedades de inversión,
sociedades operadoras de sociedades de inversión, administradoras de
fondos para el retiro, así como en el de sociedades de inversión
especializadas de fondos para el retiro, en los términos de la legislación
aplicable y, cuando no forme parte de algún grupo financiero, en el de
organizaciones auxiliares del crédito y Casas de Cambio. Dichas entidades
podrán utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera
conjunta y ofrecer servicios complementarios.
Asimismo, la Sociedad podrá invertir en el capital social de bolsas de
valores, instituciones para el depósito de valores y contrapartes centrales de
valores, sin necesidad de autorización por parte de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
CUARTA. DURACION
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La duración de la Sociedad será indefinida.
QUINTA. NACIONALIDAD Y SOCIOS EXTRANJEROS
La Sociedad es mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la
Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones
Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la
Sociedad que adquieran o de que sean titulares así como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la
Sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos
en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por
lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de
perder en beneficio de la Nación mexicana las participaciones sociales que
hubieren adquirido.
C A P I T U L O II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
SEXTA.- ACCIONISTAS.
La adquisición, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas,
de acciones de la Serie "O" del capital social de la Sociedad, por parte de
una persona o grupo de personas, estará sujeta a los requisitos siguientes:
A)
Informar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la
adquisición del dos por ciento de la parte ordinaria del capital social,
dentro de los tres días hábiles siguientes a que se alcance dicho
porcentaje.
B)
Obtener la autorización previa de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, cuando se pretenda adquirir el cinco por ciento
o más de la parte ordinaria del capital social, sin que ello represente
un porcentaje mayor al señalado en la fracción siguiente o el control
de la Sociedad . Para tal efecto, deberán presentar a la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores la relación de personas que pretendan
adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en
que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se
realizará dicho pago.
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C)
Obtener con anterioridad a la adquisición, la autorización de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, previo acuerdo de su Junta
de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el treinta por ciento o más
de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de la Sociedad
, para lo cual deberán acompañar a su solicitud los requisitos
señalados en el artículo 119, Fracción III de la Ley del Mercado de
Valores.
En ningún momento podrán participar en el capital social de la Sociedad,
directamente o a través de interpósita persona, las personas morales
extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.
La Sociedad podrá permitir la participación en su capital social, a personas
morales que cumplan con los requisitos siguientes:
I. Que las acciones representativas de su capital social, al igual
que otros títulos emitidas por ella, por su controladora o
subsidiarias, no sean adquiridos por la Sociedad;
II. Que dichas sociedades, su controladora y subsidiarias, no
reciban de la Sociedad préstamos o créditos para la adquisición de
Valores;
III. Que dichas sociedades, su controladora y subsidiarias, no
celebren contrato de manejo discrecional de cuentas con la
Sociedad; y
IV. Que en ningún caso, el derecho de voto de las acciones
emitidas por la Sociedad, cuya propiedad corresponda a su
accionista persona moral, sea ejercido por la propia Sociedad.
Las subsidiarias de esta Sociedad no deberán invertir, directa o
indirectamente, en el capital social de ésta, ni de sus subsidiarias.
La Sociedad se abstendrá, sin causa de responsabilidad, de inscribir en el
registro de acciones a que se refieren los Artículos 128 y 129 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones de acciones que se
efectúen en contravención de lo dispuesto en ésta Cláusula y en el Artículo
119 de la Ley del Mercado de Valores, debiendo informar tal circunstancia a
la Comisión Nacional Bancaria y de Valores dentro de los cinco días hábiles
siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de ello.
SÉPTIMA.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.
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El capital social mínimo fijo asciende a la cantidad de $77’000,000.00
(setenta y siete millones de pesos 00/100 M.N.), el cual se encuentra
íntegramente suscrito y pagado.
La parte variable del capital social en ningún momento podrá exceder del
importe del capital mínimo fijo y estará representada por acciones ordinarias,
comunes, nominativas, sin expresión del valor nominal, que tendrán las
demás características que determine la Asamblea General de Accionistas
que acuerde su emisión y que autorice la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
Las acciones que representen el capital social ordinario, tanto en su parte
mínima fija como en la parte variable del capital social ordinario, serán Serie
“O”.
Las acciones de la Serie “O” serán de libre suscripción.
Todas las acciones serán de igual valor y conferirán a sus tenedores los
mismos derechos.
Salvo lo descrito en el párrafo siguiente, las acciones representativas del
capital social deberán pagarse íntegramente en dinero en el acto de ser
suscritas. Las mencionadas acciones deberán mantenerse en depósito en
alguna institución para el depósito de valores de las reguladas en la Ley del
Mercado de Valores, la que en ningún caso se encontrará obligada a
entregarlas a sus titulares.
Cuando la emisión de acciones no suscritas tenga por objeto su colocación
entre el público inversionista, mediando oferta pública, ésta deberá ajustarse
a lo dispuesto por el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores.
En el evento de cancelación de la inscripción de acciones representativas
del capital social de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores, ya sea por solicitud e la propia Sociedad, previo
acuerdo de su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas adoptado
con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del
capital social, o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, se observará lo dispuesto por el artículo 108 de la Ley del
Mercado de Valores, así como lo señalado por las correspondientes
disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores.
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OCTAVA.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social
o títulos de crédito que representen dichas acciones, en los términos del
artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores y sin que sea aplicable la
prohibición establecida en el artículo 134 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de conformidad con las siguientes reglas:
a.
La adquisición que en su caso se efectúe, deberá hacerse a
través de alguna bolsa de valores nacional;
b.
La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se
realizará al precio corriente en el mercado, salvo que se trate de
ofertas públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores;
c.
La adquisición se realice con cargo al capital contable, en cuyo
caso la Sociedad podrá mantener las acciones adquiridas en tenencia
propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o
bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en
acciones no suscritas que se conserven en tesorería, sin necesidad
de acuerdo de asamblea de accionistas. En todo caso, deberá
anunciarse el importe del capital suscrito y pagado, cuando se dé
publicidad al capital social autorizado representado por las acciones
emitidas y no suscritas;
d.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar
expresamente, para cada ejercicio el monto máximo de recursos que
podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito
que representen dichas acciones, con la única limitante de que la
sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún
caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad,
incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración
deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la
adquisición y colocación de acciones propias;
e.
La Sociedad deberá encontrarse al corriente en el pago de las
obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el
Registro Nacional de Valores;
f.
En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser
representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni
votadas en las asambleas de accionistas, ni ejercitarse derechos
sociales o económicos de tipo alguno.
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g.
Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su
caso, las acciones emitidas no suscritas que se conserven en
tesorería a que se refiere esta Cláusula, sin perjuicio de lo establecido
por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas
entre el público inversionista, sin que para tal caso, se requiera
resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del
acuerdo del Consejo de Administración;
h.
En ningún caso las operaciones de adquisición y enajenación
de acciones propias podrán dar lugar a que se excedan los
porcentajes establecidos en el artículo 54 de la Ley del Mercado de
Valores ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la
inscripción en el listado de valores de la Bolsa Mexicana de Valores,
S.A. de C.V.
i.
Las adquisiciones y enajenaciones de acciones previstas en
esta Cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse
a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de
revelación en la información financiera, así como la forma y términos
en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.
de C.V. y al público, estarán sujetos a las disposiciones de carácter
general que expida la propia Comisión.
NOVENA. TITULOS
Las acciones podrán estar representadas por Títulos Definitivos o
Certificados Provisionales que amparen una o más acciones. Tanto los
Títulos Definitivos como los Certificados Provisionales de acciones, en su
caso, deberán ser numerados progresivamente por Series, llevar impresas
literalmente y en forma ostensible las estipulaciones consignadas en las
Cláusulas Quinta, Sexta y Décima de estos Estatutos Sociales, además de
contener los requisitos enumerados por el artículo 119 de la Ley del Mercado
de Valores y deberán reunir los requisitos enumerados en el artículo 125 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles; llevarán la firma autógrafa de dos
de los miembros del Consejo de Administración, o bien la firma de dichos
administradores impresa en facsímile, a condición, en este último caso, de
que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Público
de Comercio del domicilio social.
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A petición de su titular, y a su costa, los Certificados Provisionales y/o Títulos
Definitivos de acciones podrán canjearse por otros de diferentes
denominaciones. En caso de pérdida, robo o destrucción de los Certificados
Provisionales o Títulos Definitivos, éstos serán reemplazados a costa de su
titular, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito.
Los Títulos Definitivos o en su caso, los Certificados Provisionales, se
mantendrán en Depósito en alguna de las Instituciones para el Deposito
deValores reguladas por el Capítulo I del Título X de la Ley del Mercado de
Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a
sus titulares.
DECIMA. DERECHO DE PREFERENCIA
En caso de aumento del capital social mediante nuevas aportaciones, tanto
de la parte fija como de la variable del mismo, los tenedores de acciones
tendrán derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se
emitan, en proporción al número de las acciones de que sean tenedores al
momento de ejercer su derecho, de acuerdo con las reglas siguientes:
a) Los accionistas de las Series “O” tendrán en todo tiempo derecho
preferencial en primer lugar, para suscribir las acciones que se emitan o
se pongan en circulación.
b) Los accionistas deberán ejercer el derecho de preferencia a que se
refiere la presente Cláusula precisamente dentro de los quince días
siguientes a la publicación del aviso correspondiente en el Diario Oficial
de la Federación, excepto si la resolución del aumento fue aprobada por
una Asamblea de Accionistas en la cual, al momento de la votación esté
representado el cien por ciento de las acciones de la Sociedad en
circulación, en cuyo caso no será necesario hacer la publicación a que se
refiere el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el
plazo de quince días comenzará a contarse a partir del día siguiente al de
la fecha de celebración de la Asamblea de Accionistas respectiva.
c) En caso de que una vez ejercida la preferencia a que se refieren los
incisos a) y b) anteriores aún quedaren acciones pendientes de suscribir,
el Consejo de Administración en un plazo que no excederá de 90 días
contados a partir de la expiración del plazo a que se refiere el párrafo
anterior tendrá la facultad de determinar la persona o personas a quienes
deberán ser ofrecidas dichas acciones para suscripción y pago, los cuales
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podrán ser o no accionistas de la Sociedad, en el concepto de que de las
acciones que hubieren quedado pendientes de suscripción, sólo podrán
ser ofrecidas a las personas que reúnan los requisitos establecidos por
estos Estatutos Sociales. Lo anterior en el entendido de que las acciones
serán ofrecidas a terceros en términos y condiciones que no sean más
favorables a aquéllos en que pudieran ser suscritas y pagadas por los
accionistas de la Sociedad.
d) En caso de que el Consejo de Administración, a la expiración del
plazo a que se refiere el párrafo anterior, no colocare las acciones que no
hubieren sido suscritas por los accionistas, en el plazo a que se refiere el
párrafo anterior, dichas acciones serán canceladas y, por tanto, se
reducirá el capital social, proporcionalmente, en la parte que corresponda
a las mismas.
DECIMA PRIMERA. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
La Sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones en los términos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el que deberán inscribirse
todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean
objeto las acciones representativas del capital social con la expresión del
suscriptor, adquirente o propietario anterior y la del nuevo accionista, dicho
libro podrá ser llevado por la propia Sociedad o por alguna de las
Instituciones para el Depósito de Valores. Se considerará como dueño de las
acciones a la persona registrada como tal en el Libro a que se hace
referencia en la presente Cláusula o que acredite su legitimación como
accionista en los términos del artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores.
El citado libro de registro de acciones se cerrará un día hábil antes de la
fecha señalada para la Asamblea de Accionistas y se reabrirá al día hábil
posterior a la propia Asamblea.
DECIMA SEGUNDA. AUMENTOS DEL CAPITAL SOCIAL
Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en un Libro
de Registro de Variaciones de Capital que para tal efecto llevará la
Sociedad.
El capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los
accionistas o admisión de nuevos socios, en cuyo caso el pago de las
acciones será siempre en efectivo al momento de ser suscritas;
capitalizaciones de reservas, superávit y utilidades siempre y cuando
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aparezcan dichas partidas del capital contable reflejadas en estados de
posición financiera aprobados por Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas. El capital podrá disminuirse por la amortización de pérdidas, así
como por reembolso a los accionistas de sus respectivas aportaciones.
Los aumentos y, en su caso, las disminuciones de capital social, en su parte
mínima fija, se efectuarán por resolución de la
Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, con la consecuente modificación a la Cláusula
Séptima de estos Estatutos Sociales y los aumentos o, en su caso,
disminuciones en la parte variable del capital social se efectuarán por
resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, debiendo en
ambos casos protocolizarse el acta respectiva ante Fedatario Público,
excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace
referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores.
No podrá decretarse aumento alguno antes de que estén íntegramente
suscritas y pagadas las acciones emitidas con anterioridad o bien éstas se
cancelen.
Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital
social y que por resolución de la Asamblea de Accionistas que decrete su
emisión deban quedar depositadas en la Tesorería de la Sociedad, para
entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción y pago, podrán
ser ofrecidas para su suscripción y pago por el Consejo de Administración,
respetando en todo caso, los derechos de preferencia contenidos en estos
Estatutos Sociales, en el caso de que no hayan sido otorgados previamente,
en el entendido de que dichos derechos de preferencia no serán aplicables
tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas, en términos
del artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores.
DECIMA TERCERA. REDUCCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
El capital mínimo fijo sólo puede ser reducido en el caso de absorción de
pérdidas, mediante resolución de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, con la consecuente reforma a la Cláusula Séptima de estos
Estatutos Sociales. Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se
efectuarán mediante la cancelación de un número de acciones proporcional
a la cantidad de acciones de que cada accionista sea titular.
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El capital variable puede reducirse por resolución de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas, debiendo en cada caso protocolizarse ante
Fedatario Público el acta correspondiente.
Las reducciones de capital para absorber pérdidas de conformidad con el
artículo 18 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se efectuarán
mediante la determinación proporcional del número de acciones en
circulación, pero en todo caso, se extinguirán primeramente acciones
representativas de la parte variable del capital social y únicamente si la
cantidad de tales acciones no es suficiente para absorber totalmente el
monto de la reducción de capital aprobada, se extinguirán acciones
representativas del capital social mínimo fijo.
En caso de reducción del capital social, efectuado mediante reembolso a los
socios o liberación concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, ésta se
realizará conforme a lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. En el caso de reducción de capital social mediante
reembolso a los accionistas, la designación de las acciones que haya de
nulificarse se hará por sorteo ante notario o corredor público titulado, salvo
que dicho reembolso se efectúe de manera proporcional a todos los
accionistas tenedores de acciones de la Serie de que se trate.
La Sociedad podrá amortizar acciones con utilidades repartibles conforme a
lo dispuesto por al artículo 136 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, de acuerdo a los términos, condiciones y montos que determine
al efecto la asamblea General de Accionistas que acuerde la amortización.
DECIMA CUARTA. DERECHO DE RETIRO
Los tenedores de acciones representativas del capital social de la Sociedad,
no gozarán del derecho de retiro a que se refiere el Artículo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
C A P I T U L O III
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
DECIMA QUINTA. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
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La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, pudiendo
ser Especial o General, y esta última a su vez, podrá ser Ordinaria o
Extraordinaria; todas se celebrarán en el domicilio social salvo caso fortuito o
causa de fuerza mayor.
Las Asambleas Generales Ordinarias, deberán reunirse por lo menos una
vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación de cada
ejercicio social. Estas Asambleas tendrán por objeto conocer, además de los
asuntos incluidos en el Orden de Día, aquéllos a que se refiere el artículo
181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como los asuntos
mencionados en los artículos 47 y 56 de la Ley del Mercado de Valores.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en adición a lo previsto en la
Ley General de Sociedades Mercantiles, se reunirá para aprobar las
operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales
que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el
veinte por ciento o más de los activos consolidados de la Sociedad con base
en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con
independencia de la forma en que se ejecuten, sea simultánea o sucesiva,
pero que por sus características puedan considerarse como una sola
operación. En dichas Asambleas podrán votar los accionistas titulares de
acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido.
Las Asambleas Generales Extraordinarias, tendrán por objeto conocer
cualquiera de los asuntos indicados en el artículo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, así como en los artículos 53 y 108 de la Ley del
Mercado de Valores.
Las resoluciones tomadas por unanimidad de votos de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones representativas del Capital Social o
de cada Serie de acciones, en su caso, tendrán para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
Asamblea General o Especial respectivamente, siempre que se confirmen
por escrito.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 200 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles los accionistas de la Sociedad se obligan a
reconocer la legalidad y obligatoriedad de las resoluciones adoptadas por las
Asambleas de Accionistas, aún para los accionistas ausentes o disidentes,
salvo el derecho de oposición en los términos de la propia Ley General de
Sociedades Mercantiles.
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DECIMA SEXTA. CONVOCATORIAS
Las Asambleas serán convocadas mediante la publicación de una
convocatoria en el Periódico Oficial del Domicilio Social o en uno de los
periódicos de mayor circulación de dicho domicilio, con una anticipación no
menor de quince días naturales a la fecha señalada para su celebración. La
convocatoria deberá contener el lugar, fecha y hora en que la Asamblea
tendrá verificativo, contendrá la orden del día, e irá firmada por quien la
haga, en el entendido de que la citada orden del día no podrá contener
asuntos a tratarse bajo el rubro de varios, generales o equivalentes.
En caso de segunda o ulterior convocatoria se requerirá la publicación de
una convocatoria en el Periódico Oficial del Domicilio Social o en uno de los
periódicos de mayor circulación de dicho domicilio, con una anticipación no
menor de ocho días naturales a la fecha señalada para su celebración.
La convocatoria para las Asambleas deberá hacerse por el Consejo de
Administración, a través de su Presidente o Secretario, el Comité de
Prácticas Societarias, el Comité de Auditoría, por el Comisario o por la
autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde.
Por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas
tendrán a su disposición, (a) en las oficinas de la Sociedad, la información y
los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el
orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma
gratuita, y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la
propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por la Sociedad en los
términos del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores para la
representación de los accionistas en la Asamblea de que se trate.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto, tengan el 10% del capital
social, tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de
Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia
de prácticas societarias y de auditoria, en cualquier momento, se convoque a
una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el
porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
DECIMA SÉPTIMA. REQUISITOS PREVIOS DE ASISTENCIA
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Para tener derecho a asistir a las Asambleas, los accionistas depositarán en
la Secretaría de la Sociedad, a más tardar un día hábil antes de la fecha
fijada para la Asamblea constancia de depósito expedida por alguna
Institución para el Depósito de Valores, complementada con el listado de
titulares de dichos valores que los propios depositantes formulen al efecto,
en los términos del artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores, en las que
se acredite que los títulos que amparan las acciones fueron depositados en
dicha institución.
Contra la entrega de las constancias de depósito, el Secretario o
Prosecretario de la Sociedad expedirá tarjetas de admisión a las Asambleas,
a los accionistas o representantes correspondientes. Las tarjetas de
admisión acreditarán el derecho para asistir a la Asamblea.
Los accionistas podrán hacerse representar en Asamblea por medio de sus
apoderados mediante simple carta poder. Las personas que acudan en
representación de los accionistas a las Asambleas de la Sociedad, podrán
acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios
elaborados por la propia Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes: 1.
Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el
respectivo orden del día, , y 2. Contener espacio para las instrucciones que
señale el otorgante para el ejercicio del poder.
En términos del artículo 49 fracción III y 121 de la Ley del Mercado de
Valores, la Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del
mercado de valores que acrediten contar con la representación de los
accionistas de la propia Sociedad o en la propia Sociedad, con por lo menos
15 días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea, los
formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con
oportunidad a sus representados.
En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los
administradores, comisarios o empleados de la Sociedad.
El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado
a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en esta Cláusula e informar
sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
Los miembros del Consejo de Administración, el Director General y la
persona física designada por la persona moral que proporcione los servicios
de auditoria externa, podrán asistir a las Asambleas de Accionistas de la
Sociedad.
16
En las Asambleas cada acción tendrá derecho a un voto.
DECIMA OCTAVA. QUORUM DE ASISTENCIA.
Las Asambleas Especiales de Accionistas se considerarán legalmente
instaladas, en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado
cuando menos las tres cuartas partes del Capital Social de la Serie que se
trate, en caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Especiales
se considerarán legalmente instaladas si se encuentra representado cuando
menos la mitad del Capital Social de la Serie que se trate.
Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se considerarán legalmente
instaladas, en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado
cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social; en caso de
segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias se considerarán
legalmente instaladas con cualquiera que sea el número de acciones
representadas.
Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se considerarán legalmente
instaladas, en virtud de primera convocatoria, si se encuentra representado
cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social; en caso de
segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias se
considerarán legalmente instaladas si se encuentra representado, por lo
menos, el cincuenta y cinco por ciento del capital social.
DÉCIMA NOVENA.- PRESIDENCIA, SECRETARIA Y ESCRUTINIO
Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas serán
presididas por el Presidente del Consejo de Administración; en su ausencia,
presidirá la Asamblea el accionista que designe la propia Asamblea de entre
los titulares de acciones de la Serie O. Las Asambleas Especiales serán
presididas por el accionista que designe la mayoría de los presentes.
El Secretario del Consejo de Administración actuará como Secretario de las
Asambleas de Accionistas; en su ausencia; lo hará el Pro-Secretario que
esté presente, y a falta de éste, la persona designada por mayoría de votos
por la Asamblea correspondiente. El Presidente nombrará dos escrutadores
de entre los accionistas, representantes de accionistas o invitados a las
Asambleas, presentes, para que determinen si existe o no el quórum legal y
para que cuenten los votos emitidos, si esto último fuere solicitado por el
Presidente de la Asamblea.
17
VIGESIMA. QUORUM DE VOTACION
Las resoluciones de las Asambleas Especiales de Accionistas de cada Serie,
serán válidas si se aprueban por el voto que represente por lo menos la
mitad de las acciones de dicha Serie.
Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán válidas
si se aprueban por el voto favorable de acciones que representen cuando
menos la mayoría de las acciones representadas en ellas.
Las resoluciones de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas, que se
reúnan en virtud de primera o ulterior convocatoria, serán válidas si se
aprueban por el voto favorable de acciones que representen por lo menos el
cincuenta y uno por ciento del capital social.
Salvo el caso de la asamblea totalitaria a que se refiere el artículo ciento
ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean
válidas las resoluciones tomadas en las Asambleas de Accionistas éstas
deberán referirse solamente a los asuntos contenidos en la orden del día
que aparezca en la convocatoria correspondiente.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido,
que en lo individual o en conjunto tengan el veinte por ciento o más del
capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las
asambleas generales respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin
que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el artículo 201 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Los accionistas de la Sociedad al ejercer sus derechos de voto, deberán
ajustarse a lo establecido en el artículo 196 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario,
que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al
de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo
el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de
operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a la
Sociedad o personas morales que ésta controle.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto, tengan el 10% del capital
social, tendrán derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres
días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de
18
cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente
informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo
199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
VIGESIMA PRIMERA. ACTAS
De cada Asamblea de Accionistas se levantará un acta en la que se
consignarán las resoluciones adoptadas, debiendo dicha acta transcribirse
en el Libro de Actas de la Sociedad.
Copias de las actas de las Asambleas de Accionistas, o testimonios
notariales cuando proceda, deberán ser proporcionadas a la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores observándose lo dispuesto por el último
párrafo del Artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores.
Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente en el que se
conservará un ejemplar del acta, la lista de asistencia a la Asamblea firmada
por los escrutadores, las cartas poder exhibidas, copia de las publicaciones
en las que haya aparecido la convocatoria y, en su caso, copias de los
informes del Consejo de Administración y del Comisario, así como de
cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la
consideración de la Asamblea.
Si el acta de alguna Asamblea no puede ser transcrita en el Libro de Actas,
la misma será protocolizada ante Fedatario Público. Las actas de las
Asambleas Extraordinarias se protocolizarán ante Fedatario Público. Todas
las actas de Asambleas de Accionistas, así como las constancias respecto
de las que no se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán
firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, así como por el
Comisario que hubiere asistido.
VIGESIMA SEGUNDA. ASAMBLEA TOTALITARIA
Serán válidas las resoluciones de las Asambleas de Accionistas, aún sin que
existiera previa convocatoria, si en el momento de votación de las
resoluciones que se adopten en las mismas, haya estado representada la
totalidad de las acciones representativas del capital social.
C A P I T U L O IV
ADMINISTRACION
19
VIGÉSIMA TERCERA. CONSEJO DE ADMINISTRACION
La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de
Administración y a un Director General en sus respectivas esferas de
competencia.
El Consejo de Administración estará integrado por un máximo de quince
Consejeros Propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por
ciento deberán ser independientes. Por cada Consejero Propietario se
designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros
Suplentes de los Consejeros Independientes, deberán tener ese mismo
carácter.
La designación de los miembros del Consejo de Administración deberá
hacerse en Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Los nombramientos de Consejeros deberán recaer en personas que
acrediten contar con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio
satisfactorio, así como amplios conocimientos y experiencia en materia
financiera o administrativa.
Los Consejeros de la Sociedad que participen en el Consejo de
Administración de otras entidades financieras, deberán revelar dicha
circunstancia a la Asamblea de Accionistas en el acto de su designación.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del
capital social de la Sociedad tendrán derecho a designar y revocar en
Asamblea General de Accionistas a un miembro propietario del Consejo de
Administración, así como a su respectivo suplente. Tal designación, sólo
podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los demás Consejeros, en cuyo caso las personas
sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce
meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.
La mayoría de los Consejeros deberán ser mexicanos o extranjeros
residentes en el territorio nacional.
En ningún caso podrán ser Consejeros:
I. Los funcionarios y empleados de la Sociedad, con excepción
del director general y de los directivos de la Sociedad que ocupen
20
cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél, sin que
éstos constituyan más de la tercera parte del Consejo de
Administración.
II. El cónyuge, la concubina o el concubinario de cualquier
Consejero, así como las personas que tengan parentesco por
consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con más de
dos Consejeros.
III. Las personas que tengan litigio pendiente en contra de la
Sociedad de que se trate.
IV. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como
las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un
empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema
financiero mexicano.
V. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados.
VI. Los servidores públicos que realicen funciones de inspección y
vigilancia, o bien, funciones de regulación, de la Sociedad, salvo
que exista participación del gobierno federal en el capital de la
misma.
VII. Las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor
externo de la Sociedad o de alguna de las empresas que integran
el grupo empresarial al que ésta pertenezca, durante los doce
meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
En ningún caso podrán ser Consejeros Independientes las personas
siguientes:
I.
Los empleados o directivos de la Sociedad.
II.
Los accionistas que sin ser empleados o directivos de la
Sociedad, tengan poder de mando en la misma.
III.
Los socios o empleados de sociedades o asociaciones que
presten servicios de asesoría o consultoría a la Sociedad o a las
empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme
parte ésta, cuyas percepciones, durante los doce meses anteriores a
la fecha del nombramiento, hayan representado el diez por ciento o
más del total de los ingresos de las citadas sociedades o
asociaciones.
IV.
Los clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios,
consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor,
deudor o acreedor importante de la Sociedad.
21
Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los
servicios que le preste la Sociedad o las ventas que le haga a ésta,
representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales
del cliente o del proveedor, respectivamente, durante los doce meses
anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que
un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es
mayor al quince por ciento de los activos de la Sociedad o de su
contraparte.
V.
Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles
que reciban donativos importantes de la Sociedad.
Se consideran donativos importantes a aquéllos que
representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos
por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate,
durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento.
VI.
Los directores generales o directivos de alto nivel de una
sociedad en cuyo consejo de administración participe el Director
General o un directivo de alto nivel de la Sociedad.
VII. Los cónyuges o concubinarios, así como quienes tengan
parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado,
respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III
a VI anteriores, o bien, hasta el cuarto grado, en relación con las
señaladas en las fracciones I, II y VIII anteriores.
VIII. Las personas que hayan ocupado un cargo de dirección o
administrativo en la Sociedad o en el grupo financiero al que, en su
caso, pertenezca la propia Sociedad, durante los doce meses
inmediatos anteriores a la fecha de designación.
Los Consejeros independientes que durante su encargo dejen de tener tal
característica, deberán hacerlo del conocimiento del Consejo de
Administración a más tardar en la siguiente sesión de dicho órgano.
Por cada Consejero Propietario se designará a su respectivo Suplente.
Los Consejeros Propietarios y, en su caso, los suplentes durarán en su
cargo un año, no obstante hubiere concluido el plazo para el que hayan sido
designados o hayan renunciado al mismo continuarán en dicho cargo hasta
por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto
o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto
en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
22
El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales, sin
intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de
los supuestos señalados en el párrafo anterior o en el artículo 155 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la
Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los Consejeros
sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de
lo establecido en el artículo 50, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.
Los Consejeros podrán ser reelectos.
VIGESIMA CUARTA. FACULTADES
El Consejo de Administración tiene las facultades que a los órganos de su
clase atribuyen las leyes y estos Estatutos Sociales, por lo que de manera
enunciativa y no limitativa podrá:
(I)
Representar a la Sociedad ante las autoridades administrativas
y judiciales, sean éstas municipales, estatales o federales, así como
ante las autoridades del trabajo o ante árbitros o arbitradores, con
poder general para pleitos y cobranzas, por lo que se entienden
conferidas las más amplias facultades generales a que se refiere el
primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro), y con las especiales que requieran mención expresa
conforme a las fracciones III, IV, VI, VII y VIII del Artículo 2587 (dos
mil quinientos ochenta y siete) del Código Civil Federal y sus
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados y del Distrito
Federal, por lo que, de modo ejemplificativo, más no limitativo podrá:
(a)
promover juicios de amparo y desistirse de ellos;
(b)
presentar y ratificar denuncias y querellas penales;
satisfacer los requisitos de estas últimas, y desistirse de ellas;
(c)
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público,
federal o local;
(d)
otorgar perdón en los procedimientos penales; articular o
absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos
los laborales, en el entendido, sin embargo, de que la facultad
de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de personas
físicas que al efecto designe el Consejo de Administración, por
lo que quedan absolutamente excluidos del goce de la misma
23
cualesquiera otros funcionarios o apoderados de la Sociedad; y
(f)
comparecer ante todo tipo de autoridades en materia
laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o
federales; actuar dentro de los procedimientos procesales o
paraprocesales correspondientes, desde la etapa de
conciliación y hasta la de ejecución laboral; y celebrar todo tipo
de convenios, en los términos de los Artículos 11 (once), 787
(setecientos ochenta y siete) y 876 (ochocientos setenta y seis)
de la Ley Federal del Trabajo;
(II)
Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general
más amplio de administración, en los términos del Artículo 2554 (dos
mil quinientos cincuenta y cuatro), párrafo segundo, del mencionado
Código Civil;
(III)
Emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar o endosar títulos de
crédito en los términos del Artículo 9º. (noveno) de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito;
(IV) Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e
inmuebles de la Sociedad, o de sus derechos reales o personales, en
los términos del párrafo tercero del Artículo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del citado Código Civil y con las facultades
especiales señaladas en las fracciones I, II y V del Artículo 2587 (dos
mil quinientos ochenta y siete) del referido ordenamiento legal;
(V)
Abrir y cancelar cuentas bancarias en nombre de la Sociedad y
girar contra ellas, así como para designar personas que giren en
contra de las mismas y para hacer depósitos;
(VI) Establecer reglas y resolver lo conducente sobre la existencia,
estructura, organización, integración, funciones y facultades de los
comités y las comisiones de trabajo de la Sociedad que se estimen
necesarios; nombrar a sus integrantes y fijarles sus funciones, reglas
de funcionamiento y remuneración;
(VII) En los términos del Artículo 145 (ciento cuarenta y cinco) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, designar y remover al
Director General y a los principales funcionarios; al auditor externo de
la Sociedad y al Secretario y Prosecretario del propio Consejo; así
como señalarles sus facultades y deberes y determinar sus
respectivas remuneraciones;
24
(VIII) Otorgar y revocar los poderes para pleitos y cobranzas, actos
de administración, actos de dominio y cualesquiera poderes
especiales o facultades para la suscripción de títulos de crédito que
crea convenientes a los funcionarios indicados en la fracción anterior,
o a cualquiera otras personas, y revocar los otorgados; y, con
observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, delegar sus
facultades en el Director General, Comités de la Sociedad, o algunas
de ellas en uno o varios de los Consejeros, o en los apoderados que
designe al efecto, y en los términos y condiciones que el Consejo de
Administración señale;
(IX) Delegar, en favor de la persona o personas que estime
conveniente, la representación legal de la Sociedad y conferirles
poder general para pleitos y cobranzas, con las más amplias
facultades generales a que se refiere el primer párrafo del Artículo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil y con las
especiales que requieran mención expresa conforme a las fracciones
III, IV, VII y VIII del Artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete)
del mencionado cuerpo legal, de modo que, ejemplificativamente,
puedan:
(a)
ostentarse como representantes legales de la Sociedad
en cualquier procedimiento o proceso, administrativo, laboral,
judicial o cuasijudicial y, con ese carácter, hacer todo género de
instancias y, señaladamente, articular o absolver posiciones en
nombre de la Sociedad; concurrir en el período conciliatorio, ante
las Juntas de Conciliación y Arbitraje; intervenir en las diligencias
respectivas y celebrar toda clase de convenios con los
trabajadores;
(b)
sustituir, otorgar y revocar mandatos;
(X)
Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias
o Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por la Ley o
estos Estatutos Sociales, o cuando lo considere conveniente, y fijar la
fecha y la hora en que tales Asambleas deban celebrarse y para
ejecutar sus resoluciones;
(XI) Establecer oficinas o sucursales de la Sociedad en cualquier
parte del territorio nacional o del extranjero, respecto de lo cual se
ajustará a las disposiciones legales aplicables;
25
(XII) En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean
necesarios o convenientes para la consecución de los fines de la
Sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la
Ley o por estos Estatutos Sociales a la Asamblea de Accionistas.
Las referencias en este Artículo a los preceptos del Código Civil para el
Distrito Federal se entienden hechas a los correlativos de los códigos civiles
de las entidades federativas en que el mandato se ejerza y al Código Civil
Federal.
VIGÉSIMA QUINTA.- FUNCIONES.
El Consejo de Administración deberá ocuparse de los asuntos siguientes:
I. Establecer las estrategias generales para la conducción del
negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.
II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, considerando la relevancia
que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa
y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos
relevantes. Lo anterior, en términos de lo establecido en a Ley del
Mercado de Valores.
III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:
a)
Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los
bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, por parte de personas
relacionadas.
b)
Las operaciones, cada una en lo individual, con
personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o
las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del Consejo de Administración,
las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se
apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe
el Consejo:
26
1.Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan
de relevancia para la Sociedad o personas morales que
ésta controle.
2.Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las
personas morales que ésta controle o en las que tenga
una influencia significativa o entre cualquiera de éstas,
siempre que:
i)
Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o
soportadas en valuaciones realizadas por agentes
externos especialistas.
3.Las operaciones que se realicen con empleados,
siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones
que con cualquier cliente o como resultado de
prestaciones laborales de carácter general.
c)
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o
sucesivamente, que por sus características puedan
considerarse como una sola operación y que pretendan
llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que
ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean
inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con
base en cifras correspondientes al cierre del trimestre
inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1.La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o
superior al cinco por ciento de los activos consolidados de
la Sociedad.
2.El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos
por
un
monto
total
igual
o superior al cinco por ciento de los activos consolidados
de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de
deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen
conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio
Consejo.
d)
El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del
Director General de la Sociedad y su retribución integral, así
como las políticas para la designación y retribución integral de
los demás directivos relevantes.
27
e)
Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos
o cualquier tipo de créditos o garantías a personas
relacionadas.
f)
Las dispensas para que un Consejero, directivo
relevante o persona con poder de mando, aproveche
oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que
correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta
controle o en las que tenga una influencia significativa. Las
dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al
mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse
en alguno de los comités de la Sociedad encargado de las
funciones en materia de auditoría o prácticas societarias a que
hace referencia la Ley del Mercado de Valores.
g)
Los lineamientos en materia de control interno y
auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que
ésta controle.
h)
Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los
principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante
disposiciones de carácter general.
i)
Los estados financieros de la Sociedad.
j)
La contratación de la persona moral que proporcione los
servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios
adicionales o complementarios a los de auditoría externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no
sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité
correspondiente, el citado comité deberá instruir al Director General
revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la
bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los
títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y
condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre
con motivo del cierre del ejercicio social:
a)
Los informes a que se refiere el artículo 43 de la Ley del
Mercado de Valores.
b)
El informe que el Director General elabore conforme a lo
señalado en el artículo 44 fracción XI de la Ley del Mercado de
Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.
28
c)
La opinión del Consejo de Administración sobre el
contenido del informe del Director General a que se refiere el
inciso anterior.
d)
El informe a que se refiere el artículo 172 inciso b) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se
contengan las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información
financiera.
e)
El informe sobre las operaciones y actividades en las
que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está
expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle,
identificados con base en la información presentada por los
comités, el Director General y la persona moral que proporcione
los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de
contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o
información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por
conducto del comité que ejerza las funciones en materia de
auditoría.
VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los
accionistas y el mercado, así como con los Consejeros y directivos
relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar
las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las
medidas correctivas correspondientes.
VIII.
Establecer los términos y condiciones a los que se
ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de
actos de dominio.
IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los
eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin
perjuicio de la obligación del Director General a que hace
referencia el artículo 44 fracción V de la Ley del Mercado de
Valores.
X. Las demás que establezca la Ley del Mercado de Valores, o se
prevean en los presentes Estatutos Sociales, acordes con dicha
Ley.
29
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de
los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a
través del Comité de Auditoria.
VIGÉSIMA SEXTA.- DEBERES DE LOS CONSEJEROS.
Deber de Diligencia.
Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de las
funciones que estos Estatutos Sociales y la Ley del Mercado de Valores le
confieran a dicho órgano social, deberán actuar de buena fe y en el mejor
interés de la Sociedad y personas morales que ésta controle, para lo cual
podrán:
I. Solicitar información de la Sociedad y personas morales que
ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de
decisiones.
Al efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá
establecer, con la previa opinión del comité que desempeñe las
funciones en materia de auditoría, lineamientos que establezcan la
forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance
de las propias solicitudes de información por parte de los
Consejeros.
II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás
personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o
aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones
del Consejo.
III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un
Consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en
tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la
información entregada a los demás Consejeros. Dicho
aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar
el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se
haya subsanado la deficiencia.
IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo
desean, exclusivamente los miembros y el Secretario del Consejo
de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración faltarán al deber de diligencia y
serán susceptibles de responsabilidad en términos de lo establecido en el
30
artículo 33 de la Ley del Mercado de Valores, cuando causen un daño
patrimonial a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en
las que tenga una influencia significativa, en virtud de actualizarse alguno de
los supuestos siguientes:
1. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la
Asamblea de Accionistas, a las sesiones del Consejo y, en su
caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su
inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se
trate.
2. No revelen al Consejo de Administración o, en su caso, a los
comités de los que formen parte, información relevante que
conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de
decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren
obligados legal o contractualmente a guardar secreto o
confidencialidad al respecto.
3. Incumplan los deberes que les impone la Ley del Mercado de
Valores o los presentes Estatutos Sociales.
Deber de Lealtad.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administración deberán guardar
confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan
conocimiento con motivo de su cargo en la Sociedad, cuando dicha
información o asuntos no sean de carácter público.
Los Consejeros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración,
que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de
participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin
que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado Consejo.
Los Consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan
precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren
incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que
desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo.
Asimismo, los Consejeros estarán obligados a informar al comité de
auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el
ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la
31
Sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una
influencia significativa.
Los Consejeros y Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad
incurrirán en deslealtad frente a la Sociedad y, en consecuencia, serán
responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las
personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o
comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor
de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración incurrirán en
deslealtad frente a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en
las que tenga una influencia significativa, siendo responsables de los daños
y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las
conductas siguientes:
I. Voten en las sesiones del Consejo de Administración o tomen
determinaciones relacionadas con el patrimonio de la Sociedad o
personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia
significativa, con conflicto de interés.
II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del
Consejo de Administración o comités de los que formen parte, los
conflictos de interés que tengan respecto de la Sociedad o
personas morales que ésta controle o en las que tengan una
influencia significativa. Al efecto, los Consejeros deberán
especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se
encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o
confidencialidad al respecto.
III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo
de accionistas de la Sociedad o de las personas morales que ésta
controle o en las que tenga una influencia significativa, en
detrimento o perjuicio de los demás accionistas.
IV. Aprueben las operaciones que celebren la Sociedad o las
personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia
significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar
cumplimiento a los requisitos establecidos en la Ley del Mercado
de Valores.
V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o
goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la Sociedad
32
o personas morales que ésta controle, en contravención de las
políticas aprobadas por el Consejo de Administración.
VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del
conocimiento público, relativa a la Sociedad o personas morales
que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio
terceros, sin la dispensa del Consejo de
oportunidades de negocio que correspondan a
personas morales que ésta controle o en las que
significativa.
o en favor de
Administración,
la Sociedad o
tenga influencia
Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se
aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde
a la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que
tenga una influencia significativa, cuando el Consejero, directa o
indirectamente, realice actividades que:
a)
Sean del giro ordinario o habitual de la propia Sociedad
o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga
una influencia significativa.
b)
Impliquen la celebración de una operación o una
oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la
Sociedad o personas morales citadas en el inciso anterior.
c)
Involucren o pretendan involucrar en proyectos
comerciales o de negocios a desarrollar por la Sociedad o las
personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que
el Consejero haya tenido conocimiento previo de ello.
Por otra parte, los miembros y Secretario del Consejo de Administración,
deberán abstenerse de realizar cualquiera de las conductas señaladas por el
artículo 36 de la Ley del Mercado de Valores.
La Sociedad podrá pactar indemnizaciones y contratar en favor de los
miembros del Consejo de Administración seguros, fianzas o cauciones que
cubran el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a
la Sociedad o personas morales que ésta controle o en las que tenga una
influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o
bien, ilícitos conforme a la ley.
VIGESIMA SEPTIMA.- DIRECCION
33
El Consejo de Administración podrá nombrar y remover al Director General
de la Sociedad, así como a uno o más Directores Generales Adjuntos,
Directores Ejecutivos y Directores de Área, los que podrán ser o no socios.
Dichos funcionarios tendrán las facultades que se les confieran al ser
designados, mismas que en todo caso podrán ser ampliadas o restringidas
por acuerdo expreso del Consejo de Administración.
Los nombramientos de Director General, de los Directivos que ocupen
cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de Director General, deberán
de recaer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y
honorabilidad, y que además reúnan los requisitos siguientes:
A) Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto
por el Código Fiscal de la Federación;
B) Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en
puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera
conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa;
C) No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero
señalan la Cláusula Vigésima Tercera fracciones IV a VII y IX de
estos Estatutos Sociales, y
D)
No estar realizando funciones de regulación de la Casa
de Bolsa, en el ámbito de la administración pública.
El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las
más amplias facultades para representar a la Sociedad en actos de
administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que
conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de
dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones que, en su caso,
establezca el Consejo de Administración.
El Director General, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:
I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las
estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que
ésta controle, con base en la información que estas últimas le
proporcionen.
34
II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de
Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las
instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el
referido Consejo.
III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de
auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría
interna de la Sociedad y personas morales que ésta controle, así
como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo
de Administración de la referida Sociedad.
IV. Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los
directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de
su competencia.
V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser
revelados al público, ajustándose a lo previsto en esta Ley.
VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración
de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de
la Sociedad.
VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito
de su competencia o por instrucción del Consejo de
Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que
resulten procedentes.
VIII.
Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de
capital hechas por los socios.
IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios
establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los
accionistas.
X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad,
registro, archivo o información de la Sociedad.
XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a
que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b)
de dicho precepto.
XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan
verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y personas
morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa
aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos
mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten
necesarias en su caso.
35
XIII.
Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del
Mercado de Valores se refiere, en contra de personas relacionadas
o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la
Sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que
tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del
Consejo de Administración de la Sociedad y previa opinión del
comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado
no sea relevante.
XIV.
Las demás que se prevean en estos Estatutos Sociales y
en la Ley del Mercado de Valores, acordes con las funciones
asignadas.
Los comisarios y auditores externos independientes de la Casa de Bolsa
deberán cumplir con los requisitos establecidos en el segundo párrafo y en
los incisos A) y C) de esta Cláusula.
VIGESIMA OCTAVA. CAUCIONES Y REMUNERACIONES
Los miembros del Consejo de Administración, así como el Director General,
los Directores Generales Adjuntos, Directores Ejecutivos, Directores de
Área, los Directores podrán caucionar su manejo, otorgando fianza por el
monto y de acuerdo con las características que, en su caso, determine la
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas. En su caso, la caución
será cancelada una vez que hayan sido aprobadas las cuentas
correspondientes al período de sus encargos.
La Asamblea General de Accionistas que nombre a los Consejeros podrá
eximirlos del otorgamiento de la caución.
VIGESIMA NOVENA. SESIONES
El Consejo de Administración deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces
durante cada ejercicio social y de manera adicional, cuando sea convocado
por el Presidente del Consejo, por al menos veinticinco por ciento de los
Consejeros o por cualquiera de los Comisarios de la Sociedad. Para la
celebración de las sesiones del Consejo de Administración se deberá contar
con la asistencia de cuando menos la mayoría de los Consejeros.
36
Los Consejeros estarán obligados a abstenerse expresamente de participar
en la deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un
conflicto de interés. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad
respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la
Sociedad que no se hayan hecho del conocimiento público, así como de
toda deliberación que se lleve a cabo en el Consejo, sin perjuicio de la
obligación que tendrá la Sociedad de proporcionar toda la información que
les sea solicitada al amparo de la Ley del Mercado de Valores.
Las Sesiones del Consejo de Administración serán celebradas en el
domicilio social; sin embargo, si el propio Consejo o el Presidente así lo
resuelven, podrá sesionar ocasionalmente en lugar distinto a dicho domicilio.
De cada sesión se levantará un acta y se transcribirá, una vez aprobada por
los Consejeros, en el Libro de Actas que para tal efecto deberá llevar la
Sociedad; en el acta se harán constar los nombres de los Consejeros que
asistieron y las resoluciones adoptadas; a cada acta se deberá agregar la
lista de asistencia que deberá ser firmada por todos los asistentes quienes
también firmarán el acta o, si así lo autorizaren éstos, el acta podrá ser
firmada solamente por el Presidente, el Secretario o Prosecretario, y el o los
Comisarios que hubieren asistido.
Las resoluciones tomadas por unanimidad de sus miembros, fuera de Sesión
del Consejo, tendrán para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieran sido adoptadas en Sesión de dicho Órgano Colegiado, siempre que
se confirmen por escrito.
El auditor externo de la Sociedad podrá asistir a las sesiones del Consejo de
Administración para informar sobre aquellos asuntos relacionados con el
desarrollo o los resultados de la auditoria, en cuyo caso podrá estar presente
únicamente durante el desahogo del asunto correspondiente, en calidad de
invitado con voz y sin voto.
TRIGÉSIMA.- CONVOCATORIAS
El Consejo de Administración se reunirá cuando sea convocado para tal
efecto por su Presidente, al menos el veinticinco por ciento de los
Consejeros o por cualquiera de los Comisarios de la Sociedad, mediante
aviso dado por escrito, enviado por lo menos con cinco días de anticipación
a la fecha de la sesión, en forma tal que asegure que su destinatario lo
reciba. El último domicilio notificado por los Consejeros a la Secretaría del
Consejo de Administración será el domicilio para convocar.
37
TRIGÉSIMA PRIMERA. QUORUM DE INSTALACION Y DE VOTACION
El Consejo de Administración quedará legalmente instalado con la presencia
de la mayoría de sus miembros propietarios o sus respectivos suplentes. Se
podrán tomar resoluciones mediante el voto favorable de la mayoría de los
miembros propietarios o sus respectivos suplentes presentes. El Presidente
tendrá voto de calidad en caso de empate.
TRIGESIMA SEGUNDA.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA
Cada año, la Asamblea de Accionistas o bien, el Consejo de Administración
designará de entre sus miembros Propietarios, a un Presidente. El
Presidente representará al Consejo, y por tanto a la Sociedad, ante toda
clase de autoridades, y vigilará que se cumpla con las resoluciones de las
Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración contará con el apoyo de un Secretario y, en su
caso, de uno o más Prosecretarios, los cuales serán designados por la
mayoría de los integrantes de dicho órgano o por la Asamblea General de
Accionistas y estarán sujetos a las obligaciones y responsabilidades que la
Ley del Mercado de Valores les establece. El Secretario o, en su caso, el
Prosecretario en funciones, podrá autenticar con su firma las copias o
extractos de las actas de las Sesiones del Consejo de Administración, de las
Asambleas de Accionistas y de los demás documentos de la Sociedad, y
llevará el archivo y correspondencia del propio Consejo.
TRIGESIMA TERCERA.- COMITES
I. Comité de Auditoria.El Consejo de Administración deberá constituir un Comité de Auditoria, cuyo
objeto será, entre otros, apoyar al citado Consejo en la definición y
actualización de los objetivos, políticas y lineamientos del sistema de control
interno, así como en la verificación y evaluación de este último.
El Comité de Auditoria dará seguimiento a las actividades de auditoria
interna y externa de la Sociedad, fungiendo como un canal de comunicación
entre el Consejo de Administración, por una parte y los auditores interno y
externo, por la otra.
38
Este comité deberá integrarse con al menos dos y no más de cinco
miembros propietarios del Consejo de Administración, con la participación de
por lo menos un Consejero Independiente, el cual lo presidirá. El Presidente
del Comité de Auditoria será designado y/o removido de su cargo
exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y no podrá presidir
el Consejo de Administración, deberá ser seleccionado por su experiencia,
por su reconocida capacidad y por su prestigio profesional.
El Comité de Auditoria podrá contar con la presencia del auditor interno, el o
los Comisarios y los responsables de las funciones de Contraloría Interna de
la Sociedad, así como cualquier otra persona cuando se considere
conveniente por la naturaleza de los asuntos a tratar, asistiendo todos estos
en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.
El Comité de Auditoria deberá reunirse por lo menos trimestralmente. Todas
las sesiones y acuerdos del Comité de Auditoria deberán hacerse constar en
actas debidamente circunstanciadas y suscritas por todos y cada uno de los
asistentes.
Las funciones mínimas del Comité de Auditoria, de acuerdo con el Artículo
109 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de
bolsa”, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, son:
a) Elaborar para aprobación del Consejo de Administración, previa
opinión del Director General:
(i) los objetivos, lineamientos y políticas en materia de
control interno que la Sociedad requiera para su adecuado
funcionamiento, así como sus actualizaciones;
(ii) la propuesta de designación del auditor externo
independiente, así como el alcance de sus actividades;
(iii)los códigos de conducta y ética de la Sociedad;
(iv)
las políticas contables referentes al registro,
valuación de rubros de los estados financieros y
presentación y revelación de información de la Sociedad, a
fin de que ésta sea precisa, íntegra, confiable, oportuna y
que coadyuve a la toma de decisiones; y
39
(v) las políticas para el establecimiento de lineamientos y
procedimientos relativos al manejo, conservación y, en su
caso, destrucción de libros, registros, documentos y demás
información relativa a la contabilidad que haya sido o vaya a
ser objeto de microfilmación o grabación.
b) Aprobar los manuales en materia de control interno que se
requieran para el correcto funcionamiento de la Sociedad, acordes
con los lineamientos generales que sobre el particular hayan sido
aprobados por el Consejo de Administración;
c) Verificar, cuando menos una vez al año o cuando lo requiera la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, que el programa de
auditoria interna se desempeñe de conformidad con estándares de
calidad adecuados en materia contable y de controles internos y
que las actividades del área de auditoria interna se realicen con
efectividad;
d) Vigilar la independencia del área de auditoria interna respecto
de las demás unidades de negocio y administrativas de la
Sociedad;
e) Vigilar que las políticas, procedimientos y operaciones
contenidas en los manuales de control interno, sean acordes con
las leyes y normatividad aplicables, así como con los objetivos,
lineamientos y políticas aprobadas por el Consejo de
Administración; y
f) Evaluar e informar al Consejo de Administración, cuando
menos una vez al año, sobre la situación que guarda el sistema de
control interno de la Sociedad.
Adicionalmente, en tanto la Sociedad mantenga acciones representativas de
su capital social inscritas en el Registro Nacional de Valores para su
cotización en bolsa de valores, el Comité de Auditoria y su Presidente, según
corresponda, estarán encargados del desarrollo de las actividades que a su
respectivo cargo establecen los artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de
Valores.
II. Comité de Riesgos.-
40
El Consejo de Administración de la Sociedad deberá constituir un Comité de
Riesgos, el cual tendrá como objeto llevar la administración de los riesgos a
los que se encuentra expuesta la Sociedad y vigilar que en la operación de
esta se cumplan los objetivos, políticas y procedimientos para la
administración integral de riesgos, así como a los límites globales de
exposición al riesgo, que hayan sido previamente aprobados para tales
efectos por el Consejo de Administración.
El Comité de Riesgos deberá sesionar por lo menos una vez al mes y todas
las sesiones y acuerdos se harán constar en actas debidamente
circunstanciadas y suscritas por todos los asistentes.
El Comité de Riesgos se integrará de la siguiente manera:
a) Cuando menos un miembro Propietario del Consejo de
Administración, que será el presidente del comité;
b) El Director General;
c) El responsable de la unidad para la administración integral de
riesgos, mismo que es designado por el Comité con aprobación
del Consejo de Administración; y
d) El auditor interno de la Sociedad y las personas que sean
invitadas, los cuales podrán participar con voz pero sin voto.
Entre las facultades del Comité de Riesgos se encontrarán las de proponer
al Consejo de Administración los objetivos, lineamientos y políticas a seguir
en lo que se refiere a la administración de riesgos, proponer los límites
globales y específicos de exposición a distintos tipos de riesgos y, en su
caso, aprobar los límites específicos, ya que el Consejo de Administración
podrá delegar dicha facultad al Comité de Riesgos.
Dicho Comité aprobará la metodología necesaria para llevar un control de
los distintos tipos de riesgo a los que se encuentre expuesta la Sociedad, así
como las acciones correctivas que le proponga la unidad para la
administración de riesgos.
El Comité de Riesgos será el encargado de que en todo momento el
personal involucrado en la toma de riesgo tenga conocimiento de los límites
globales y específicos para riesgos discrecionales, así como los niveles de
tolerancia en los no discrecionales.
41
El Comité de Riesgos tendrá la facultad, previa aprobación del Consejo de
Administración y de acuerdo con los objetivos, lineamientos y políticas de
administración de riesgos, para ajustar o autorizar de manera excepcional
los límites específicos de exposición a los distintos tipos de riesgo, cuando
las condiciones y el entorno de la Sociedad así lo requieran. En los mismos
términos, el Comité podrá solicitar al Consejo de Administración el ajuste o la
autorización para que se excedan excepcionalmente los límites globales de
exposición a los distintos tipos de riesgo.
Asimismo, el Comité de Riesgos de la Sociedad tendrá las demás funciones
que se señalan en el Artículo 127 de las Disposiciones de Carácter General
Aplicables a las Casas de Bolsa emitidas por la Comisión Nacional Bancaria
y de Valores.
III. Comité de Prácticas Societarias.En tanto la Sociedad mantenga acciones representativas de su capital social
inscritas en el Registro Nacional de Valores para su cotización en bolsa de
valores, la misma deberá contar con un Comité de Prácticas Societarias.
Dicho Comité y su Presidente, según corresponda, estarán encargados del
desarrollo de las actividades que a su respectivo cargo establecen los
artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores.
El Presidente del Comité de Prácticas Societarias será designado y/o
removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de
Accionistas y no podrá presidir el Consejo de Administración, deberá ser
seleccionado por su experiencia, por su reconocida capacidad y por su
prestigio profesional.
De acuerdo con las disposiciones legales antes señaladas, el Comité de
Prácticas Societarias tendrá como mínimo las siguientes funciones:
a)
Dar opinión al consejo de administración sobre los
asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de
Valores.
b)
Solicitar la opinión de expertos independientes en los
casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado
desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del
Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se
requiera.
42
c)
Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se
inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos
que estimen pertinentes.
d)
Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración
de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV,
incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
e)
Las demás que la Ley del Mercado de Valores
establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la
Sociedad, acordes con las funciones que dicho ordenamiento
legal le asigna.
f)
A través de su Presidente, elaborar un informe anual en
los términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
g)
Las demás que le encomiende el Consejo de
Administración
CAPITULO V
VIGILANCIA
TRIGESIMA CUARTA. COMISARIO
El órgano de vigilancia de la Sociedad estará integrado por lo menos por un
Comisario designado por los accionistas de la Serie "O", así como sus
respectivos Suplentes. A las Asambleas que se reúnan con este fin, les
serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las Asambleas
Generales Ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
Tanto los Comisarios Propietarios como los suplentes no necesitan ser
accionistas de la Sociedad, pero están sujetos a las excepciones
establecidas en el Artículo 165 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles; serán designados y removidos libremente por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas en caso de sólo existir una única Serie de
acciones; podrán ser reelectos; durarán en su cargo un año, pero
continuarán válidamente en funciones hasta que sus sucesores sean
designados y tomen posesión de sus cargos; garantizarán su manejo de la
misma forma prevista para los Consejeros y percibirán los emolumentos
determinados por los Accionistas en la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas.
43
El Comisario tendrá las facultades y obligaciones que determina la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
CAPITULO VI
EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, GANANCIAS Y PÉRDIDAS
TRIGESIMA QUINTA. EJERCICIO SOCIAL
El ejercicio social será de un año, contado del primero de enero al treinta y
uno de diciembre.
TRIGESIMA SEXTA. INFORME ANUAL
Al final de cada ejercicio social el Director General deberá elaborar y
presentar al Consejo de Administración un informe que deberá incluir la
documentación financiera prevista por el artículo 172 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles con excepción de lo previsto en inciso b) de dicho
precepto.
Al final de cada ejercicio social el Consejo de Administración preparará un
informe que deberá incluir la información prevista por el Artículo 172 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles mismo que, dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, deberá someterse a
la aprobación de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas. Dicho
informe, incluyendo el informe del o los Comisarios, deberá quedar
terminado y ponerse a disposición de los accionistas por lo menos quince
días naturales antes de la fecha de la Asamblea que haya de analizarlo y, en
su caso, aprobarlo.
TRIGESIMA SÉPTIMA. FONDO DE RESERVA LEGAL
Con sujeción a las disposiciones legales aplicables, incluso por cuanto toca
a la participación de los trabajadores en las utilidades, anualmente se
separará de las utilidades netas obtenidas por la Sociedad, el porcentaje que
la Asamblea de Accionistas señale para formar el Fondo de Reserva Legal,
el cual no podrá ser menor del cinco por ciento hasta que dicho fondo
44
equivalga por lo menos al veinte por ciento del capital social. Este fondo
deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por
cualquier motivo.
La aplicación del resto de las utilidades netas quedará a discreción de la
Asamblea de Accionistas.
Los socios fundadores no se reservan participación especial alguna en las
utilidades de la Sociedad.
TRIGESIMA OCTAVA. INFORME TRIMESTRAL.
La Sociedad deberá formular Estados Financieros al día último de cada mes,
los cuales deberán ser publicados en un periódico de circulación nacional,
una vez que sean aprobados por el Consejo de Administración, con la
periodicidad que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores
mediante reglas de carácter general.
TRIGESIMA NOVENA.- PÉRDIDAS
Los accionistas serán responsables por las pérdidas de la Sociedad en
proporción a las acciones que posean, pero su responsabilidad queda
limitada al pago del capital social. En consecuencia, los tenedores de
acciones liberadas no tendrán responsabilidad ulterior por las obligaciones
sociales.
CAPITULO VII
DISOLUCION, LIQUIDACION Y CONCURSO MERCANTIL
CUADRAGÉSIMA.MERCANTIL
DISOLUCION,
LIQUIDACION
Y
CONCURSO
La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo
229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La disolución y
liquidación, así como el concurso mercantil de la Sociedad, se regirá por lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, por la
Ley de Concursos Mercantiles, con las siguientes excepciones:
El cargo del liquidador, conciliador o síndico, corresponderá a alguna
Institución de Crédito o a la persona que para tal efecto autorice la Comisión
45
Nacional Bancaria y de Valores en un plazo máximo de diez días hábiles,
quedando desde luego sujetos a su vigilancia.
Las instituciones o personas que tengan un interés opuesto al de la
Sociedad, deberán abstenerse de aceptar dicho cargo manifestando tal
circunstancia.
CUADRAGÉSIMA PRIMERA. LIQUIDACION
Una vez acordada la disolución, se llevará a cabo la liquidación, para tal
propósito, los accionistas en la misma Asamblea Extraordinaria en que la
disolución sea resuelta, nombrarán los liquidadores, señalarán sus
facultades y la retribución que les corresponda; fijarán plazo para el
desempeño de su cometido y establecerán las bases generales a las que los
liquidadores deberán sujetarse. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores
ejercerá respecto a los liquidadores las funciones de vigilancia que tiene
atribuidas en relación a las propias casas de bolsa.
Durante el período de liquidación, la Asamblea de Accionistas se reunirá y
funcionará en los mismos términos que previenen estos Estatutos. Los
liquidadores asumirán las funciones conferidas al Consejo de Administración
durante la vida normal de la Sociedad, pero con las modalidades especiales
impuestas por el estado de liquidación.
El o los Comisarios seguirán cumpliendo sus mismas obligaciones y
guardarán respecto de los liquidadores, la misma situación que ellos tenían
con respecto al Consejo de Administración.
En tanto la designación de liquidadores no haya sido inscrita en el Registro
Público de Comercio y éstos no hayan tomado posesión de sus cargos, el
Consejo de Administración continuará en sus funciones, pero no iniciará
operaciones nuevas después de la resolución de la disolución.
Una vez, concluida la liquidación, los liquidadores deberán obtener la
cancelación de la inscripción del contrato social y modificaciones, en su
caso, en el Registro Público de Comercio de la entidad en donde la
Sociedad tuviere su domicilio social, y de la Sociedad misma en el Registro
Nacional de Valores.
CAPITULO VIII
46
DISPOSICIONES GENERALES
CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS
Cualquier modificación a los presentes Estatutos, deberá someterse a la
aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, atendiendo a lo
dispuesto por el último párrafo del artículo 115 de la Ley del Mercado de
Valores. Obtenida esta aprobación la escritura constitutiva o sus reformas,
deberán ser inscritas en el Registro Público de Comercio correspondiente al
domicilio social.
CUADRAGESIMA
TERCERA.
CUENTAS
DISCRECIONALES,
PRÉSTAMOS Y CREDITOS PARA ADQUIRIR ACCIONES DE LA
SOCIEDAD.
La Sociedad no otorgará préstamos o créditos a su clientela para la
adquisición de acciones representativas del capital de la propia Sociedad.
Asimismo, tampoco abrirá a su clientela cuentas discrecionales para el
manejo de dichas acciones. Los accionistas deberán abstenerse de abrir
cuentas discrecionales en otras casas de bolsa respecto de operaciones
sobre dichas acciones. Los accionistas de la Sociedad deberán abstenerse
de solicitar préstamos o créditos a casas de bolsa para la adquisición de
acciones representativas del capital de la propia Sociedad.
CUADRAGESIMA CUARTA. INSPECCION Y VIGILANCIA
La Sociedad en todo momento queda sujeta a la inspección y vigilancia de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de conformidad con lo establecido
en la Ley del Mercando de Valores.”
47
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